Изменения в ЕГРЮЛ под ключ
Любое изменение сведений о компании — новый адрес, другой директор, продажа доли, выход участника, новые виды деятельности — нужно отразить в едином государственном реестре юридических лиц. Если изменения затрагивают устав, их регистрирует налоговая; если нет — вносит в реестр на основании заявления. От того, какой документ подан и кем он подписан, зависит, будет ли запись внесена, а для сделок с долями — и то, кому доля принадлежит.
Мы готовим решения и протоколы, проверяем устав и полномочия, организуем визит к нотариусу, подаём документы и контролируем внесение записи. Работаем с ООО из Москвы и других регионов; большую часть действий проводим дистанционно, к нотариусу клиенту приходится прийти только тогда, когда этого требует закон.
Какие изменения вносим
| Изменение | Что готовим | Особенности |
|---|---|---|
| Смена адреса в том же населённом пункте | Решение уполномоченного органа, заявление в налоговую, документы на помещение | Устав не меняется, если в нём указан только населённый пункт, а не точный адрес |
| Переезд в другой город или регион | Два этапа: уведомление о решении о смене места нахождения, затем заявление о новом адресе с изменениями в устав | Первое уведомление — в течение 3 рабочих дней, второе — не раньше чем через 20 дней после записи |
| Смена директора | Решение участников с нотариальным удостоверением факта принятия, заявление, при необходимости — приказы и уведомление банков | Заявление в налоговую направляет нотариус |
| Продажа доли и смена учредителя | Проверка преимущественного права и устава, нотариальный договор, согласие супруга продавца | Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ |
| Выход участника | Нотариальное заявление о выходе, расчёт действительной стоимости доли | Только если выход разрешён уставом |
| Новый участник и уставный капитал | Решения об увеличении капитала и о принятии вклада, новая редакция устава | Порядок голосования зависит от устава и способа увеличения |
| ОКВЭД, наименование, устав | Заявление об изменении сведений или решение об изменении устава | Для изменений устава — госпошлина, при электронной подаче не платится |
Смена юридического адреса
Место нахождения компании — это населённый пункт, в котором она зарегистрирована, а адрес — точное помещение в его пределах (ст. 54 ГК РФ). От этого зависит порядок смены адреса.
- Новый адрес в том же населённом пункте. Принимается решение о смене адреса, в налоговую подаётся заявление об изменении сведений. Устав обычно менять не нужно, если в нём указан только населённый пункт.
- Переезд в другой населённый пункт. Сначала в течение трёх рабочих дней после решения налоговую уведомляют о предстоящей смене места нахождения. Документы о новом адресе можно подать не раньше чем через двадцать дней после того, как в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом решении. К заявлению прикладывают документы о праве пользования помещением по новому адресу, если это не адрес места жительства директора или участника с долей 50% голосов и более (п. 6 ст. 17 закона № 129-ФЗ). Регистрацию проводит налоговая по новому месту нахождения (ст. 18 того же закона).
Компания отвечает за получение писем по адресу из ЕГРЮЛ: сообщения, доставленные туда, считаются полученными, даже если по адресу никого нет (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Если компания фактически переехала, а адрес в реестре старый, требования налоговой, претензии и судебные извещения уходят в пустоту, а налоговая может внести запись о недостоверности адреса. Что делать в такой ситуации, разобрано в статье «Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ», а порядок смены адреса по шагам — в материале «Смена юридического адреса ООО».
Смена директора
Директора избирает общее собрание участников, если уставом это не отнесено к совету директоров. Факт принятия решения об избрании директора должен быть нотариально удостоверен (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ в редакции закона № 287-ФЗ). Когда нотариус свидетельствует подпись на заявлении о смене директора, он же направляет это заявление в налоговую в электронном виде (ст. 9 закона № 129-ФЗ). Мы готовим решение, заявление, договор с новым директором и приказы, договариваемся с нотариусом и после записи помогаем обновить подписи в банках и доверенности. Пошаговый разбор — в статье «Смена директора ООО».
Смена учредителя и сделки с долями
Чаще всего учредитель меняется через продажу или дарение доли. Сделка по отчуждению доли удостоверяется нотариально, иначе она недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Нотариус проверяет полномочия продавца и то, что доля полностью оплачена, а затем в течение двух рабочих дней подаёт заявление в налоговую; доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12–14 той же статьи).
До сделки нужно проверить устав: нужно ли согласие других участников на продажу третьему лицу и как реализуется их преимущественное право покупки. При нарушении преимущественного права участники могут в течение трёх месяцев потребовать в суде перевода на себя прав покупателя (ст. 21 закона № 14-ФЗ). Если продавец состоит в браке, нужно нотариальное согласие супруга: без него сделку могут оспорить в течение года (п. 3 ст. 35 СК РФ). Подробнее — в статьях «Смена учредителя ООО» и «Как продать долю в ООО».
Выход участника возможен, только если это разрешено уставом; заявление о выходе удостоверяет нотариус и он же подаёт документы в налоговую (ст. 26 закона № 14-ФЗ). Действительную стоимость доли общество выплачивает в течение года со дня перехода доли, если устав не устанавливает меньший срок (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Об этом — в статье «Выход участника из ООО».
Как проходит работа
- Бесплатная консультация. Выясняем, что меняется и почему, смотрим выписку из ЕГРЮЛ и устав.
- Проверка. Полномочия органов, требования устава к голосованию и удостоверению решений, запреты и записи о недостоверности, права других участников.
- Документы. Решение единственного участника или протокол собрания, изменения в устав или новая редакция, заявление, договоры.
- Нотариус. Согласуем дату и пакет документов, если требуется нотариальное удостоверение решения, сделки или подписи.
- Подача и контроль. Подаём документы электронно или через нотариуса, отслеживаем статус, получаем лист записи.
- После регистрации. Помогаем уведомить банки, контрагентов и лицензирующие органы, обновить договоры и доверенности.
Какие документы понадобятся
Для регистрации изменений устава в налоговую подают заявление, решение о внесении изменений, сами изменения или устав в новой редакции и документ об уплате госпошлины, если она требуется (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ). Для изменений, не связанных с уставом, — например смены директора или ОКВЭД, — подаётся заявление об изменении сведений, а в случаях, предусмотренных законом об ООО, к нему прикладывают дополнительные документы (п. 2 той же статьи).
От вас понадобятся устав и выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные участников и нового директора, документы на помещение по новому адресу, правоустанавливающие документы на долю и, если продавец доли состоит в браке, нотариальное согласие супруга. Решения общего собрания ООО по умолчанию удостоверяет нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусматривают другой способ (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), — это проверяем в первую очередь. Образцы решений для компаний с одним участником — в статье «Решение единственного участника ООО».
Сроки, госпошлина и ответственность
- Срок сообщить об изменениях — семь рабочих дней со дня изменения сведений, если законом не установлено иное (п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ).
- Срок регистрации — не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ).
- Госпошлина за регистрацию изменений устава — 20% от пошлины за создание юрлица, то есть 800 ₽ (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); при электронной подаче она не уплачивается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
- Ответственность — за несвоевременное представление сведений должностному лицу грозит предупреждение или штраф 5 000 ₽, за непредставление или недостоверные сведения — штраф от 5 000 до 10 000 ₽, за повторное непредставление или представление недостоверных сведений либо заведомо ложные сведения — дисквалификация на срок от одного года до трёх лет (ч. 3–5 ст. 14.25 КоАП РФ).
Стоимость изменений в ЕГРЮЛ
Внесение изменений под ключ — от 5 000 ₽, точную стоимость называем после бесплатной консультации. Цена зависит от вида изменения, числа участников, необходимости нотариальных действий и того, нужен ли переезд в другой регион. Нотариальные действия оплачиваются по тарифу нотариуса, госпошлина при электронной подаче не платится.
Почему важно вносить изменения вовремя
Сведения ЕГРЮЛ — первое, что смотрят банки, контрагенты и суды. Старый адрес означает пропущенные письма и риск записи о недостоверности, неактуальные данные о директоре — проблемы с подписанием договоров и банковскими операциями, а незарегистрированная продажа доли — то, что покупатель так и не стал участником. Кроме того, должностное лицо компании рискует штрафом и при повторном нарушении — дисквалификацией.
Если изменения связаны с разногласиями участников — один из них против смены директора, не согласен с продажей доли или оспаривает решение собрания, — сначала стоит оценить риски спора. Такие ситуации ведём в рамках услуги по корпоративным спорам, а регистрацию новой компании — в рамках регистрации ООО и ИП.
Частые вопросы
Сколько времени занимает смена юридического адреса?
В пределах одного населённого пункта — обычно до двух недель с учётом подготовки документов: сама регистрация занимает не более пяти рабочих дней. При переезде в другой город процедура дольше: документы о новом адресе можно подать не раньше чем через 20 дней после записи о принятом решении (п. 6 ст. 17 закона № 129-ФЗ).
Нужно ли идти к нотариусу при смене директора?
Да. Факт принятия решения об избрании директора ООО удостоверяется нотариально (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ), и заявление в налоговую направляет нотариус. Мы заранее готовим документы и согласуем визит, чтобы всё прошло за одно посещение.
Как сменить учредителя ООО?
Обычно через нотариальный договор купли-продажи или дарения доли либо через вход нового участника с последующим выходом прежнего. Выбор способа зависит от устава, преимущественного права других участников и налоговых последствий — их оцениваем до сделки.
Можно ли зарегистрировать ООО на домашний адрес директора при переезде?
Да, адресом может быть место жительства директора или участника с долей 50% голосов и более. В этом случае документы о праве пользования помещением прикладывать не нужно (п. 6 ст. 17 закона № 129-ФЗ), но письма по этому адресу придётся получать.
Какая госпошлина за изменения в ЕГРЮЛ?
За регистрацию изменений устава — 800 ₽, за изменения, не связанные с уставом, пошлина не предусмотрена. При подаче документов в электронном виде госпошлина за изменения устава не уплачивается (ст. 333.35 НК РФ).
Что будет, если не внести изменения вовремя?
Должностному лицу грозит предупреждение или штраф по ст. 14.25 КоАП РФ, а при повторном непредставлении или представлении недостоверных сведений либо заведомо ложных сведениях — дисквалификация. Кроме того, налоговая может внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности, из-за которой возникают проблемы с банками и контрагентами.