«Смена учредителя» — так в обиходе называют ситуацию, когда у компании меняется владелец: доля переходит к новому человеку или организации, а прежний совладелец уходит. Строго говоря, учредители — те, кто создавал компанию, а после регистрации они становятся участниками, и в ЕГРЮЛ меняются именно сведения об участниках. Способов несколько, и выбор зависит от устава, состава участников и того, кто платит — покупатель или сама компания. Разберём каждый способ, кто подаёт документы в налоговую и когда новый участник получает права.
Учредитель и участник: что меняется в реестре
В ЕГРЮЛ указаны участники и размеры их долей. Компания также сама ведёт список участников с данными о каждом, размере и оплате доли (п. 1 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ). Когда доля переходит к другому лицу, меняются сведения в реестре, а для сделок с долями ключевая дата — момент внесения записи: доля переходит к приобретателю именно тогда, если закон не предусматривает иного (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Вместе с долей к новому владельцу переходят права и обязанности участника, возникшие до сделки, — кроме дополнительных прав и обязанностей, предоставленных лично прежнему участнику. Прежний участник отвечает перед обществом за невнесённый вклад солидарно с приобретателем (п. 12 ст. 21). Поэтому перед покупкой стоит проверить, оплачена ли доля и нет ли у компании скрытых проблем, — об этом статья о проверке компании перед покупкой доли.
Пять способов сменить учредителя
| Способ | Когда подходит | Нотариус | Кто подаёт в ФНС | Когда меняется участник |
|---|---|---|---|---|
| Продажа или дарение доли (ст. 21) | Есть покупатель, договорились о цене | Удостоверяет договор | Нотариус — в течение 2 рабочих дней | С записи в ЕГРЮЛ |
| Вход через вклад в уставный капитал (п. 2 ст. 19) | Новый участник вкладывает деньги в компанию | Удостоверяет решение участников | Директор — в течение месяца после вклада | С регистрации изменений |
| Выход участника (ст. 26) | Устав разрешает выход, в компании остаётся хотя бы один участник | Удостоверяет заявление о выходе | Нотариус — в течение 2 рабочих дней | С записи в ЕГРЮЛ |
| Распределение или продажа доли общества (ст. 24) | Доля перешла к обществу после выхода или исключения | Договор не удостоверяется; решение собрания подтверждают по общим правилам | Директор — в течение месяца | С регистрации |
| Наследование или правопреемство (п. 8 ст. 21) | Участник умер или реорганизован | Выдаёт свидетельство о праве на наследство | Наследник, исполнитель завещания или нотариус | С записи в ЕГРЮЛ |
На практике чаще всего используют первые два способа. Выход подходит, когда прежний участник хочет получить от компании действительную стоимость доли, а не цену от покупателя. Распределение доли общества — когда доля уже перешла к компании после выхода или исключения участника. Наследование — отдельная тема, она разобрана в статье о наследовании доли в ООО.
Способ 1. Продажа или дарение доли
Участник вправе продать долю другим участникам без их согласия, если устав не требует иного, а третьим лицам — если устав этого не запрещает (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). При продаже постороннему у остальных участников по общему правилу есть преимущественное право купить долю по цене предложения: участник направляет нотариально удостоверенную оферту через общество, и у них есть 30 дней (п. 4–5 ст. 21). Устав может требовать и согласия участников на переход доли к третьим лицам (п. 10 ст. 21).
Сделку удостоверяет нотариус одним документом, подписанным сторонами, иначе она недействительна (п. 11 ст. 21). Нотариус проверяет полномочия продавца по документам, на основании которых тот получил долю, и выписке из ЕГРЮЛ, а также то, что доля оплачена (п. 13 ст. 21). Затем в течение 2 рабочих дней он сам направляет в налоговую заявление о внесении изменений (п. 14 ст. 21; п. 1.4 ст. 9 закона № 129-ФЗ) и в течение трёх дней передаёт копию заявления обществу (п. 15 ст. 21). Подробно порядок, расчёт тарифа и налогов разобраны в статье о том, как продать долю в ООО.
Способ 2. Вход нового участника через вклад
Новый участник подаёт заявление о принятии в общество и внесении вклада, а участники единогласно принимают решения об увеличении уставного капитала, принятии нового участника, изменениях устава и размерах долей (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Факт принятия решения удостоверяет нотариус (п. 3 ст. 17). Вклад вносится не позднее шести месяцев, документы в налоговую директор подаёт в течение месяца после внесения вклада (п. 2 и 2.1 ст. 19). Этот способ удобен, когда новый владелец должен вложить деньги в саму компанию, а не платить продавцу. Расчёт долей — в статье об увеличении уставного капитала.
Способы 3 и 4. Выход и распределение доли общества
Выход возможен, только если право на него прямо предусмотрено уставом; заявление удостоверяет нотариус, и он же подаёт сведения в налоговую (п. 1 и 1.1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Доля вышедшего переходит к обществу, а оно выплачивает её действительную стоимость. Сам по себе выход не вводит в компанию нового владельца — это делается следующим шагом.
Доля, перешедшая к обществу, в течение года должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям или продана участникам, а если устав не запрещает — третьим лицам (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Продажа третьему лицу и продажа, меняющая соотношение долей участников, требуют единогласного решения (п. 4 ст. 24). Нотариальный договор здесь не нужен (п. 11 ст. 21), но документы в налоговую подают в течение месяца со дня решения (п. 6 ст. 24). Если за год долю не распределили и не продали, её погашают, а уставный капитал уменьшают (п. 5 ст. 24). Через продажу доли общества нового участника можно ввести без участия прежнего владельца — например, после того как тот вышел.
Как сменить единственного учредителя
Здесь есть ограничение: единственный участник не может выйти из общества, и налоговая откажет в регистрации выхода, после которого в обществе не остаётся участников (подп. «е» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ). Поэтому возможны два пути:
- продать (подарить) долю 100% целиком — других участников нет, поэтому преимущественного права покупки не возникает; сделку удостоверяет нотариус;
- ввести нового участника через вклад, а затем вывести прежнего — выходом, если устав это разрешает, или продажей его доли новому участнику. Порядок выхода и расчёт действительной стоимости доли описаны в статье о выходе участника из ООО.
Первый путь быстрее, второй позволяет новому владельцу вложить деньги в компанию, а прежнему — получить выплату от общества. Выбор зависит от того, кто и кому платит, и от налоговых последствий.
Документы и проверки, из-за которых отказывают
Для продажи доли нотариусу обычно нужны: паспорта сторон, устав, документ, на основании которого продавец получил долю (договор, решение об учреждении, свидетельство о наследстве и т. п. — п. 13.1 ст. 21 закона № 14-ФЗ), нотариальное согласие супруга продавца, если доля нажита в браке (п. 3 ст. 35 СК РФ), и документы о преимущественном праве — отказы участников с нотариально засвидетельствованными подписями или подтверждение, что 30 дней истекли (п. 6–7 ст. 21). Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает сам в день сделки (п. 13 ст. 21).
При входе через вклад в налоговую подают заявление Р13014, решение с документом о нотариальном удостоверении, изменения в устав, документы об оплате вклада и квитанцию об уплате пошлины при бумажной подаче (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ). Налоговая вносит запись в течение 5 рабочих дней (ст. 8).
Налоговая откажет во внесении сведений о новом участнике, если он, например, владел не менее чем 50% голосов в ООО, которое исключили из реестра как недействующее при долгах перед бюджетом, и с даты исключения не прошло трёх лет, или если он лишён приговором права заниматься предпринимательством (подп. «н» и «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ). Проверьте это до сделки, иначе деньги будут заплачены, а запись не появится.
Налоги продавца
Доход от продажи доли облагается НДФЛ, при этом его можно уменьшить на подтверждённые расходы на приобретение доли. Если доля непрерывно принадлежала продавцу-резиденту больше пяти лет, доход освобождается от налога при условии, что активы компании не более чем на 50% состоят из недвижимости в России (подп. 17.2 ст. 217 НК РФ). На выход из общества эта льгота не распространяется — это прямо указано в той же норме. Поэтому при долгом владении продажа доли бывает выгоднее выхода.
Порядок действий
- Изучите устав. Разрешено ли отчуждение третьим лицам, нужно ли согласие участников, есть ли право на выход и преимущественное право общества.
- Выберите способ. Продажа, вход через вклад с последующим выходом или продажей, распределение доли общества.
- Проверьте нового участника и компанию. Основания для отказа в регистрации, долги, споры, оплаченность доли.
- Соберите согласия и отказы. Согласие супруга, отказы от преимущественного права или истечение 30 дней, согласие участников, если его требует устав.
- Оформите сделку или решение у нотариуса. Договор купли-продажи доли либо решение о принятии нового участника.
- Дождитесь записи в ЕГРЮЛ. Проверьте лист записи: состав участников, размеры и номиналы долей.
- Решите вопрос с директором и банком. При необходимости смените руководителя и обновите сведения о владельцах в банке.
Если нужно сменить владельца быстро и без ошибок в последовательности, воспользуйтесь помощью с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ: юрист подберёт способ, подготовит документы и согласует график с нотариусом.
Подберём способ смены учредителя. Оставьте заявку на странице изменений в ЕГРЮЛ или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Частые вопросы
Можно ли сменить учредителя без нотариуса?
Практически нет. Договор об отчуждении доли удостоверяется нотариально под угрозой недействительности (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ), заявление о выходе — тоже (п. 1 ст. 26), а решение об увеличении капитала для входа нового участника подтверждает нотариус (п. 3 ст. 17). Без нотариального договора обходится только распределение или продажа доли, принадлежащей обществу (ст. 24).
Нужно ли согласие супруга, чтобы продать долю?
Если доля приобретена в браке, она по общему правилу — совместная собственность супругов. Для сделки, которая требует нотариальной формы, нужно нотариально удостоверенное согласие другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ); без него сделку могут оспорить в течение года. Если доля получена в дар или по наследству, она личная, и согласие не требуется (п. 1 ст. 36 СК РФ).
Меняется ли директор вместе с учредителем?
Нет, автоматически не меняется. Директор и участник — разные позиции: новый владелец, если хочет поставить своего руководителя, принимает отдельное решение, и его удостоверяет нотариус (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Обычно обе процедуры планируют вместе, чтобы не было периода, когда компанией руководит человек прежнего владельца.
Сколько времени занимает смена учредителя?
При продаже доли нотариус подаёт заявление в течение 2 рабочих дней, налоговая регистрирует изменения до 5 рабочих дней. Если у других участников есть преимущественное право покупки, добавьте до 30 дней на его использование или нотариальные отказы. Вход через вклад занимает дольше: решение, внесение вклада и месяц на подачу документов.
Сколько стоит смена учредителя?
Госпошлины при продаже доли нет: меняются только сведения ЕГРЮЛ об участниках, а не устав. Основные расходы — нотариальный тариф, который зависит от цены договора, и региональный тариф нотариуса. При входе через вклад добавляется удостоверение решения. Подготовка документов юристом — от 5 000 ₽, точная стоимость — после бесплатной консультации.
Итог
Сменить учредителя ООО можно продажей или дарением доли, приёмом нового участника через вклад, выходом прежнего участника, распределением доли общества или в порядке наследования. Почти каждый путь проходит через нотариуса, а новый участник получает права с момента записи в ЕГРЮЛ. Единственный участник выйти не может — ему нужно продать долю целиком или сначала ввести нового участника. До сделки проверьте устав, согласие супруга, преимущественное право остальных участников и основания, по которым налоговая может отказать в регистрации.
Нормы сверены на 24 октября 2026 года по закону № 14-ФЗ, закону № 129-ФЗ, Семейному и Налоговому кодексам в действующих редакциях.
