Юрист для кредитора в банкротстве должника

Что меняется для кредитора, когда должник банкротится

С момента, когда арбитражный суд вводит в отношении должника первую процедуру, обычные инструменты взыскания перестают работать. Исполнительное производство приостанавливается, аресты снимаются, а любое денежное требование к должнику можно предъявить только в деле о банкротстве и только в порядке, который установлен Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кредитор, который вовремя не заявил требование, не голосует на собрании, не влияет на выбор управляющего и получает деньги в последнюю очередь — если они вообще останутся.

Юрист по банкротству для кредитора компании «Чепик и партнеры» решает две задачи. Первая — попасть в реестр требований кредиторов в срок и с полной суммой: основной долг, проценты, неустойка, судебные расходы. Вторая — увеличить конкурсную массу и долю, которую получит именно ваш бизнес: не пропустить в реестр «дружественных» кредиторов должника, вернуть выведенные активы через оспаривание сделок, привлечь к ответственности директора и учредителей. Работаем по делам о банкротстве юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и граждан.

Когда кредитору нужен юрист по банкротству

• В ЕФРСБ (Федресурсе) или «Коммерсанте» появилось сообщение о введении наблюдения, конкурсного производства или реализации имущества вашего должника
• Контрагент опубликовал уведомление о намерении подать заявление о собственном банкротстве
• Долг подтверждён решением суда, но приставы прекратили взыскание в связи с банкротством должника
• Управляющий или другой кредитор возражает против включения вашего требования в реестр
• В реестр заявлены крупные требования аффилированных с должником лиц, которые размывают вашу долю
• Перед банкротством должник продал имущество, погасил долг «нужному» кредитору или вывел деньги на связанные компании
• Имущества у должника нет, а контролирующие лица продолжают бизнес через новую структуру
• Арбитражный управляющий бездействует, не оспаривает сделки, затягивает торги или занижает стоимость имущества
• Вы держатель облигаций эмитента, допустившего дефолт, и готовитесь к его банкротству — подробнее на странице Защита инвесторов

Включение в реестр требований кредиторов

Включение в реестр требований кредиторов — это отдельный обособленный спор внутри дела о банкротстве. Кредитор подаёт в арбитражный суд заявление, суд проверяет обоснованность требования и выносит определение о включении в реестр или об отказе. Требования кредиторов третьей очереди учитываются в реестре с даты определения, и именно из реестра управляющий берёт данные для голосования и расчётов.

Порядок зависит от процедуры. В наблюдении требование заявляется по ст. 71 Закона № 127-ФЗ — в течение 30 календарных дней с даты публикации сообщения о введении наблюдения; только так кредитор попадает на первое собрание. В конкурсном производстве и в реализации имущества гражданина действует ст. 100 и абз. 3 п. 1 ст. 142: реестр закрывается через два месяца с даты публикации сведений о признании должника банкротом. Требование, заявленное после закрытия реестра, учитывается «за реестром» и погашается только после всех реестровых кредиторов — на практике это почти всегда означает ноль.

Заявление направляется в арбитражный суд в электронном виде и управляющему. К нему прикладываются документы, подтверждающие долг: договор, первичные документы, акты сверки, судебные акты, расчёт процентов и неустойки. Суд рассматривает требование по истечении 30 календарных дней со дня его предъявления, а с 2024 года по большинству требований — без вызова сторон, в документарном порядке, если никто не заявил возражений. Это значит, что заявление должно быть безупречным с первого раза: дополнить его «на заседании» может не получиться.

Госпошлина за рассмотрение требования о включении в реестр — 50% от пошлины по имущественному иску на ту же сумму (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Например, при долге 1 000 000 ₽ обычная пошлина составила бы 55 000 ₽, а в деле о банкротстве — 27 500 ₽. Если требование подтверждено вступившим в силу судебным актом, кредитор от пошлины освобождается полностью (подп. 5 п. 1 ст. 333.37 НК РФ). По разъяснениям Верховного Суда льгота в 50% действует только в первой инстанции: апелляционная и кассационная жалобы для организаций оплачиваются в полном размере — 30 000 ₽ и 50 000 ₽.

Сроки предъявления требований по процедурам

Срок зависит от того, какая процедура введена и кто должник — организация или гражданин. Отсчёт всегда идёт от даты публикации сообщения, а не от даты судебного акта и не от момента, когда кредитор узнал о банкротстве.

Сроки на оспаривание сделок и привлечение к субсидиарной ответственности считаются иначе. Заявление об оспаривании подаётся в пределах годичного срока давности, который начинает течь с момента, когда управляющий или кредитор узнал об основаниях (п. 1 ст. 61.9 Закона № 127-ФЗ, п. 2 ст. 181 ГК РФ). Заявление о субсидиарной ответственности — в течение трёх лет с того дня, когда заявитель узнал об основаниях, но не позднее трёх лет со дня признания должника банкротом (п. 5 ст. 61.14 Закона № 127-ФЗ).

Возражения на требования других кредиторов

Размер вашей доли в конкурсной массе зависит не только от суммы вашего требования, но и от общей суммы реестра. Должники нередко «наполняют» реестр требованиями связанных лиц: займы от учредителя, долги перед подконтрольными компаниями, фиктивные поставки. Такие кредиторы получают большинство голосов, назначают лояльного управляющего и забирают часть денег, которые должны были достаться реальным кредиторам.

Закон даёт кредитору право возражать против требований других кредиторов (п. 2 ст. 71, п. 3 ст. 100 Закона № 127-ФЗ). Возражения должны поступить в суд до истечения срока рассмотрения требования, поэтому реестр и публикации управляющего в ЕФРСБ нужно отслеживать постоянно. В возражениях мы проверяем реальность долга по первичным документам, ставим вопрос о повышенном стандарте доказывания для аффилированных кредиторов, о субординации требований контролирующих лиц (Обзор судебной практики, утверждённый Президиумом ВС РФ 29.01.2020) и о пропуске срока. Определение о включении требования можно обжаловать в апелляции в течение десяти дней.

Оспаривание сделок должника

Оспаривание сделок — главный способ вернуть в конкурсную массу имущество, которое должник вывел перед банкротством. Закон № 127-ФЗ предусматривает специальные основания:

• Подозрительные сделки с неравноценным встречным исполнением (п. 1 ст. 61.2) — имущество продано по заниженной цене или без оплаты; период подозрительности — один год до принятия заявления о банкротстве
• Сделки, совершённые во вред кредиторам (п. 2 ст. 61.2) — вывод активов на связанных лиц при осведомлённости другой стороны; период — три года
• Сделки с предпочтением (ст. 61.3) — должник погасил долг перед одним кредитором в обход других; оспариваются платежи за один месяц до принятия заявления, а при осведомлённости контрагента — за шесть месяцев
• Общегражданские основания — мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК РФ), злоупотребление правом (ст. 10, 168 ГК РФ)

Заявление об оспаривании подаёт управляющий, а также кредитор, размер требований которого составляет более 10% реестра (п. 2 ст. 61.9). Если ваша доля меньше, юрист готовит мотивированное обращение к управляющему с требованием оспорить сделку, а при его отказе — обжалует бездействие управляющего или объединяет кредиторов для достижения порога. Последствие успешного оспаривания — возврат имущества в конкурсную массу или взыскание его стоимости с контрагента (ст. 61.6).

Субсидиарная ответственность контролирующих лиц

Если имущества должника недостаточно, долги можно взыскать с тех, кто фактически управлял компанией: директора, участников, бенефициаров, а в ряде случаев — главного бухгалтера и лиц, получивших выгоду от сделок. Основания предусмотрены ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ (невозможность полного погашения требований из-за действий контролирующих лиц) и ст. 61.12 (неподача заявления о банкротстве в срок).

Закон устанавливает презумпции, которые упрощают доказывание: сделки во вред кредиторам, утрата или искажение бухгалтерских документов, долги по налогам свыше 50% реестра, невнесение сведений в ЕГРЮЛ и Федресурс. Заявление вправе подать конкурсный кредитор, управляющий, уполномоченный орган и работники (ст. 61.14). Взысканная сумма распределяется между кредиторами; кредитор может выбрать, получить свою часть требования к контролирующему лицу напрямую или оставить его в конкурсной массе (ст. 61.17). Если дело о банкротстве прекращено из-за отсутствия средств на процедуру, требование о субсидиарной ответственности можно предъявить вне дела о банкротстве (ст. 61.19).

Собрания кредиторов и контроль управляющего

Собрание кредиторов решает ключевые вопросы: выбор следующей процедуры и саморегулируемой организации управляющего, утверждение положения о продаже имущества, заключение мирового соглашения, создание комитета кредиторов. Голоса распределяются пропорционально размеру требований в реестре (ст. 12 Закона № 127-ФЗ). Юрист участвует в собраниях по доверенности, готовит позицию по вопросам повестки, требует включения дополнительных вопросов, а при нарушениях — обжалует решения собрания в суде (п. 4 ст. 15).

Арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3). На практике кредитору приходится контролировать его работу: запрашивать отчёты и документы, проверять инвентаризацию и оценку, следить за сроками торгов и расходами на процедуру. При нарушениях мы подаём жалобы на действия управляющего в арбитражный суд (ст. 60), заявления о его отстранении, а также взыскиваем убытки, причинённые его действиями.

Как проходит работа

Шаг 1. Анализ дела о банкротстве. Изучаем карточку дела в картотеке арбитражных дел, публикации в ЕФРСБ, реестр требований, отчёты управляющего. Оцениваем, сколько времени осталось до закрытия реестра, кто уже включён и есть ли признаки вывода активов.

Шаг 2. Подготовка и подача заявления в реестр. Формируем расчёт требования — основной долг, проценты по ст. 395 ГК РФ или договору, неустойка, судебные расходы. Готовим заявление и комплект доказательств, уплачиваем пошлину или заявляем об освобождении от неё, направляем документы в суд и управляющему.

Шаг 3. Сопровождение обособленного спора. Отвечаем на возражения управляющего и других кредиторов, участвуем в заседаниях, при необходимости обжалуем определение.

Шаг 4. Работа в процедуре. Участвуем в собраниях кредиторов, возражаем против необоснованных требований, готовим заявления об оспаривании сделок и о субсидиарной ответственности, контролируем управляющего и торги.

Шаг 5. Получение денег. Контролируем распределение конкурсной массы, а при субсидиарной ответственности — получаем исполнительный лист против контролирующего лица и сопровождаем взыскание.

С какими документами работает юрист

• Договоры, спецификации, дополнительные соглашения
• Накладные, УПД, акты выполненных работ, акты сверки
• Платёжные поручения и банковские выписки
• Судебные решения, судебные приказы, исполнительные листы
• Переписка с должником, претензии и ответы на них
• Выписки по счёту депо и решения о выпуске — по требованиям держателей облигаций
• Публикации в ЕФРСБ, отчёты управляющего, протоколы собраний кредиторов
• Выписки из ЕГРЮЛ, бухгалтерская отчётность должника, сведения о его сделках

Стоимость услуг юриста для кредитора

Работа начинается от 5 000 ₽ — это консультация с анализом дела о банкротстве и расчётом сроков. Подготовка и ведение включения в реестр требований кредиторов — от 25 000 ₽. Стоимость оспаривания сделок, субсидиарной ответственности и сопровождения всей процедуры зависит от объёма и считается отдельно, возможна часть вознаграждения по результату. Первая консультация бесплатна.

Отдельно оплачивается госпошлина: 50% от имущественной по подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, при подтверждённом судебным актом требовании — 0 ₽. Заявление о признании должника банкротом для организации стоит 100 000 ₽ пошлины (подп. 8 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Почему важно подключить юриста сразу после публикации

• Сроки не восстанавливаются «по умолчанию». Пропуск двух месяцев в конкурсном производстве переводит требование за реестр, и суды восстанавливают срок только при действительно уважительных причинах
• Первое собрание определяет процедуру. Кредитор, не успевший включиться в наблюдении, не влияет на выбор управляющего и дальнейший ход дела
• Доказательства исчезают. Чем раньше заявлены возражения и требования об оспаривании сделок, тем больше шансов вернуть активы до их перепродажи
• Документарное рассмотрение. После реформы 2024 года суд часто рассматривает требования без заседания — исправить недочёты заявления по ходу дела сложнее

Часто задаваемые вопросы