Продать долю в ООО можно другому участнику, постороннему покупателю или — в отдельных случаях — самой компании. Сделка всегда проходит через нотариуса, а продаже третьему лицу предшествует обязательный этап: остальные участники вправе купить долю первыми. Ошибка на любом шаге даёт повод оспорить сделку. Разберём порядок продажи доли в 2026 году, сроки, нотариальный тариф и налог на понятных примерах.
При участии физического лица в сделке, подпадающей под специальный контрсанкционный порядок, дополнительно проверьте подтверждение его статуса. Что изменил указ №816 от 5 ноября 2026 года, разобрано отдельно. Эта проверка не заменяет преимущественное право участников, нотариальное оформление и остальные корпоративные условия продажи доли.
Кому можно продать долю
Участник вправе продать долю или её часть одному или нескольким участникам того же общества; согласие других участников или общества на это не требуется, если иное не установлено уставом (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Продажа третьим лицам допускается с соблюдением требований закона, если устав её не запрещает (там же; п. 2 ст. 93 ГК РФ). Неоплаченную долю можно продать только в оплаченной части (п. 3 ст. 21).
Если устав запрещает продажу третьим лицам, а участники отказались покупать, или если устав требует согласия на продажу, а его не дали, общество обязано по требованию участника приобрести его долю (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Оно выплачивает действительную стоимость доли по данным отчётности в течение трёх месяцев, если устав не устанавливает другой срок. Этот механизм похож на выход, но работает и тогда, когда устав выход не разрешает. Чем выход отличается от продажи по сумме и налогам — в статье о выходе участника из ООО.
Преимущественное право участников
При продаже третьему лицу остальные участники по общему правилу вправе купить долю первыми — по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определённой уставом, пропорционально своим долям (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Устав может дать преимущественное право и самому обществу — на случай, если участники им не воспользуются, — а также отменить это право для всех или отдельных участников.
Порядок такой (п. 5–7 ст. 21):
- продавец вправе запросить у общества список лиц, у которых есть преимущественное право, — общество отвечает не позднее чем через 5 рабочих дней;
- продавец направляет через общество, за свой счёт, нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями продажи; она считается полученной всеми участниками в момент получения обществом;
- отозвать оферту после её получения обществом можно только с согласия всех участников, если устав не предусматривает иного;
- участники могут воспользоваться правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, общество — ещё в течение 7 дней после них, если это предусмотрено уставом; устав может увеличить сроки;
- отказ от преимущественного права оформляется письменным заявлением, подпись на котором свидетельствует нотариус, — после этого ждать 30 дней не нужно;
- если никто не купил долю, её можно продать третьему лицу по цене не ниже указанной в оферте и на тех же условиях.
Если долю продали с нарушением преимущественного права, участник в течение трёх месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о нарушении, может потребовать в суде перевода на себя прав покупателя (п. 18 ст. 21).
Согласие участников, общества и супруга
Устав может требовать согласия участников на переход доли к третьему лицу. Согласие считается полученным, если в течение 30 дней (или иного срока по уставу) все участники представили письменное согласие либо никто не представил письменный отказ (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Если требуется согласие общества, оно считается полученным при письменном согласии или при отсутствии письменного отказа в течение 30 дней.
Согласие супруга нужно, если доля приобретена в браке и является общим имуществом: для сделки, требующей нотариальной формы, — нотариально удостоверенное согласие (п. 3 ст. 35 СК РФ). Без него супруг вправе оспорить сделку в течение года с того дня, когда узнал или должен был узнать о ней. Если доля получена в дар или по наследству либо куплена до брака, она личная (п. 1 ст. 36 СК РФ). Что происходит с долей при разводе, — в статье о доле в ООО при разводе.
Нотариальный договор и переход доли
Договор купли-продажи доли удостоверяется нотариально путём составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение формы влечёт недействительность сделки (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Нотариус проверяет полномочия продавца по документам, на основании которых тот приобрёл долю, — договору, решению об учреждении, свидетельству о наследстве, решению суда, — и по выписке из ЕГРЮЛ, которую сам получает в день сделки, а также удостоверяется, что доля оплачена (п. 13 и 13.1 ст. 21).
После удостоверения нотариус в течение 2 рабочих дней подаёт в налоговую заявление о внесении изменений, а не позднее трёх дней передаёт обществу копию этого заявления (п. 14 и 15 ст. 21). Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21). Вместе с ней переходят права и обязанности участника, возникшие до сделки; за обязанность внести вклад, возникшую до продажи, продавец отвечает перед обществом солидарно с покупателем. После удостоверения сделки переход доли можно оспорить только в арбитражном суде.
Сколько стоит продажа доли
За удостоверение сделки, для которой обязательна нотариальная форма, нотариус берёт федеральный тариф в размере госпошлины по Налоговому кодексу (ст. 22 Основ законодательства о нотариате). Для договоров купли-продажи доли ставки установлены подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ:
| Цена договора | Тариф за удостоверение | Пример |
|---|---|---|
| До 1 000 000 ₽ | 0,5% цены, но не менее 1 500 ₽ | Доля за 500 000 ₽ — 2 500 ₽ |
| От 1 000 001 до 10 000 000 ₽ | 5 000 ₽ + 0,3% суммы свыше 1 000 000 ₽ | Доля за 3 000 000 ₽ — 11 000 ₽ |
| Свыше 10 000 000 ₽ | 32 000 ₽ + 0,15% суммы свыше 10 000 000 ₽, не более 150 000 ₽ | Доля за 20 000 000 ₽ — 47 000 ₽ |
Проверим средний пример: 5 000 + (3 000 000 − 1 000 000) × 0,3% = 5 000 + 6 000 = 11 000 ₽. Для доли за 20 млн ₽: 32 000 + 10 000 000 × 0,15% = 32 000 + 15 000 = 47 000 ₽. Сверх федерального тарифа нотариус берёт региональный тариф — его размер зависит от региона. Отдельно оплачиваются удостоверение оферты, согласия супруга и свидетельствование подписей на отказах участников. Госпошлины за регистрацию в налоговой нет: меняются только сведения ЕГРЮЛ.
Налог для продавца
Доход от продажи доли облагается НДФЛ. Продавец вправе уменьшить доход на документально подтверждённые расходы на приобретение доли — вклад в уставный капитал или цену покупки (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Ставка — 13%, а если сумма таких доходов за год вместе с другими доходами из перечня п. 6 ст. 210 НК РФ (например, дивидендами и процентами по вкладам) превышает 2,4 млн ₽, с превышения — 15% (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).
Пример. Участник купил долю три года назад за 1 000 000 ₽ и продаёт за 3 000 000 ₽. Облагаемый доход: 3 000 000 − 1 000 000 = 2 000 000 ₽, налог при отсутствии других доходов из этого перечня: 2 000 000 × 13% = 260 000 ₽. Если бы доля принадлежала ему больше пяти лет и активы компании не более чем на 50% состояли из недвижимости в России, доход был бы освобождён от налога (п. 17.2 ст. 217 НК РФ); освобождение действует для дохода не больше 50 млн ₽ за год. При выходе из общества эта льгота не применяется.
Пошаговый порядок продажи доли
- Проверьте устав и ЕГРЮЛ. Разрешена ли продажа третьим лицам, нужно ли согласие, есть ли цена, определённая уставом, и права общества; оплачена ли доля и нет ли залога.
- Получите согласие супруга. Если доля нажита в браке — нотариальное согласие на продажу.
- Направьте оферту через общество. Нотариально удостоверенную, с ценой и условиями; одновременно запросите отказы от преимущественного права.
- Дождитесь итога. 30 дней (или срок по уставу) либо раньше — если все участники подали нотариально заверенные отказы; при необходимости — согласие на переход доли.
- Подпишите договор у нотариуса. Цена не ниже оферты, условия те же; порядок расчётов — через депозит нотариуса, аккредитив или эскроу.
- Дождитесь записи в ЕГРЮЛ. Нотариус подаёт заявление в течение 2 рабочих дней, налоговая регистрирует до 5 рабочих дней.
- Подайте декларацию 3-НДФЛ. По итогам года, если налог не освобождён льготой.
Если продажа доли — часть полной смены владельца компании, сопоставьте её с другими способами в статье о смене учредителя ООО. Покупателю перед сделкой стоит изучить компанию по чек-листу из статьи о проверке компании перед покупкой доли.
Когда продажа доли превращается в спор
Типичные споры — перевод прав покупателя при нарушении преимущественного права, оспаривание сделки супругом без согласия, требование общества выкупить долю, если в согласии отказали, и споры о цене и расчётах. Споры из договоров купли-продажи долей — корпоративные, их рассматривает арбитражный суд (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Если другой участник блокирует продажу или оспаривает сделку, поможет юрист по корпоративным спорам: он оценит позицию и сроки, подготовит требования к обществу и иск.
Сопроводим продажу доли. Оставьте заявку на странице корпоративных споров или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Частые вопросы
Можно ли продать долю третьему лицу дешевле, чем предлагали участникам?
Нет. Если участники не воспользовались преимущественным правом, долю можно продать третьему лицу по цене не ниже той, что была в оферте, и на тех же условиях (п. 7 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Снизили цену — направьте новую оферту через общество, иначе участники смогут через суд перевести права покупателя на себя.
Можно ли продать только часть доли?
Да, закон говорит о продаже доли или части доли, и правила одинаковые: преимущественное право, согласия, нотариальная форма. Ограничение одно — неоплаченную долю можно продать только в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Кто платит нотариусу?
Закон прямо говорит только об оферте: продавец направляет её через общество за свой счёт (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кто оплачивает удостоверение договора, стороны решают сами и фиксируют это в договоре. Обычно расходы делят или берёт на себя покупатель — это предмет переговоров.
Как безопасно получить деньги за долю?
Удобный способ — депозит нотариуса, удостоверившего сделку: покупатель вносит деньги, а нотариус передаёт их продавцу после перехода доли. Федеральный тариф за принятие денег в депозит по такой сделке — 1 500 ₽ (подп. 8.1 п. 1 ст. 22.1 Основ о нотариате). Также используют аккредитив или эскроу в банке.
Что делать, если долю продали с нарушением моего преимущественного права?
Участник вправе в течение трёх месяцев с того дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении, потребовать в суде перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Это корпоративный спор, его рассматривает арбитражный суд (ст. 225.1 АПК РФ). Действовать нужно быстро — срок короткий.
Итог
Долю в ООО можно продать другому участнику по общему правилу без согласия остальных, а третьему лицу — если устав не запрещает и после того, как участники не купили её по цене оферты за 30 дней. Нужны нотариальная оферта через общество, согласие супруга для доли, нажитой в браке, и нотариальный договор; доля переходит покупателю с записи в ЕГРЮЛ. Тариф нотариуса считается от цены договора, налог — от разницы между ценой продажи и расходами на покупку, а после пяти лет владения доход может быть освобождён. Соблюдение порядка — лучшая защита от оспаривания сделки.
Нормы сверены на 24 октября 2026 года по закону № 14-ФЗ, Гражданскому, Семейному и Налоговому кодексам, Основам законодательства о нотариате и АПК РФ в действующих редакциях.
