Выход участника из ООО в 2026: стоимость доли и срок выплаты

Выход участника из ООО — способ перестать быть совладельцем компании без поиска покупателя: вы отдаёте долю обществу, а оно выплачивает её действительную стоимость. Но работает он, только если это разрешает устав, а сумма считается не по вложенным деньгам, а по чистым активам компании.

Разберём, как в 2026 году оформить выход у нотариуса, сколько это стоит, как рассчитать долю, в какой срок общество обязано заплатить, какой налог удержат и что делать, если денег нет.

Когда выход участника из ООО возможен

Оформить выход из состава участников ООО без согласия партнёров можно, только если такое право прямо записано в уставе (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 94 ГК РФ). Если пункта нет, нотариус заявление не удостоверит. Возможны варианты:

• право на выход есть у всех — записано в уставе при создании или добавлено позже единогласным решением участников;
• устав разрешает выход только отдельным участникам, после определённого срока или при наступлении обстоятельств (п. 1.2 ст. 26);
• общее собрание единогласно разрешает выйти конкретному участнику в определённый срок.

Запрет один, но жёсткий: не может выйти единственный участник и нельзя выйти, если в компании не останется никого (п. 2 ст. 26). Если в ООО двое и оба хотят уйти, по заявлению выйдет только один — второму придётся продать долю или ликвидировать компанию.

Выход из ООО через нотариуса: порядок и стоимость

Написать директору или отправить письмо недостаточно: заявление обязательно удостоверяет нотариус (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Зато связь с налоговой и компанией он берёт на себя.

Шаг 1. Документы

• паспорт участника;
• действующий устав (оригинал или копия, выданная налоговой);
• нотариальное согласие супруга, если доля приобретена в браке. Единого подхода, нужно ли оно при выходе, нет, но многие нотариусы его просят — уточните заранее. Почему доля может быть общим имуществом супругов, мы объясняли в статье о разделе имущества при разводе.

Шаг 2. Заявление о выходе из ООО

Нотариус заявление о выходе из ООО готовит сам на основании устава, выписки из ЕГРЮЛ и паспорта, поэтому искать в интернете «выход из ООО — образец заявления» не нужно. Вы подписываете документ лично в присутствии нотариуса.

Шаг 3. Отправка в налоговую и компанию

Нотариус сам подаёт в налоговую электронное заявление по форме Р13014 — в течение двух рабочих дней после удостоверения, а затем направляет обществу ваше заявление и копию заявления в ФНС (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО). Всё это одно нотариальное действие, отдельно за отправку платить не нужно.

Шаг 4. Запись в ЕГРЮЛ

Налоговая вносит запись в течение пяти рабочих дней (ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). С даты записи доля переходит к обществу (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), и от неё отсчитывают срок выплаты.

Сколько стоит выход у нотариуса в 2026 году

В других регионах плата за услуги правового и технического характера иная — её предельный размер устанавливает региональная нотариальная палата.

Как считается действительная стоимость доли при выходе участника

Действительная стоимость доли участника ООО — это часть чистых активов компании, пропорциональная размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Номинал доли и сумма вклада в уставный капитал здесь не важны.

Чистые активы — это активы минус обязательства по Порядку, утверждённому приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Данные берут из бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед переходом доли к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Большинство ООО составляют только годовую отчётность, поэтому обычно используют баланс на 31 декабря прошлого года.

Рыночная оценка вместо баланса

Балансовая стоимость часто ниже реальной, особенно у давно купленной недвижимости. Суды и раньше учитывали рыночную стоимость недвижимости (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11), а Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ закрепил такой механизм в ст. 23 Закона об ООО:

• потребовать расчёт по рыночной стоимости активов и обязательств может вышедший участник или само общество — письменным заявлением без нотариуса до истечения срока выплаты;
• оценщика привлекает общество и (или) участник, если устав не устанавливает иной порядок;
• стоимость определяют на дату перехода доли к обществу;
• если отчёт оценщика не готов к сроку, общество платит сумму по бухгалтерской отчётности, а затем стороны доплачивают или возвращают разницу.

Срок выплаты действительной стоимости доли

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня возникновения этой обязанности, если устав не устанавливает иной срок или порядок (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). По распространённой позиции срок по уставу не может превышать года со дня перехода доли (п. 8 ст. 23). С согласия участника вместо денег можно выдать имущество такой же стоимости.

Платят из разницы между чистыми активами и уставным капиталом; если её не хватает, общество обязано уменьшить уставный капитал. А если компания отвечает признакам банкротства или они появятся из-за выплаты, платить она не вправе (п. 8 ст. 23).

НДФЛ при выходе из ООО в 2026 году

С 2026 года льготы за пять лет владения при выходе больше нет: п. 17.2 ст. 217 НК РФ теперь прямо исключает случаи выхода (выбытия) из организации. При продаже доли освобождение по-прежнему возможно, при выходе — нет.

Выплата доли при выходе участника из ООО облагается так:

• база — полученная сумма минус подтверждённые расходы на приобретение доли: вклад в уставный капитал, цена покупки (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ);
• ставка — 13%, а с дохода свыше 2,4 млн руб. за год — 15% (п. 1.1 ст. 224 НК РФ);
• кто удерживает — общество как налоговый агент.

В примере Иван внёс в уставный капитал 3 000 руб., налог составит (1 200 000 − 3 000) × 13% = 155 610 руб. Передайте обществу документы о вкладе или покупке доли заранее: без них налог удержат со всей суммы, и переплату придётся возвращать через декларацию 3-НДФЛ.

Что делать, если общество не платит за долю

1. Запросите расчёт — сумму, отчётность, по которой её считали, и дату выплаты.
2. Направьте претензию с суммой и сроком оплаты. Она фиксирует вашу позицию и нередко ускоряет расчёт.
3. Подайте иск в арбитражный суд по месту нахождения общества: споры о правах, вытекающих из доли, относятся к корпоративным (ст. 225.1 АПК РФ).
4. Требуйте проценты по ст. 395 ГК РФ за каждый день просрочки после истечения срока выплаты. Проценты считает проверке расчёта неустойки, а полную сумму требования — калькуляторе цены иска.
5. Заявите ходатайство о назначении судебной экспертизы (ст. 82 АПК РФ), если отчётность занижена или стоимость активов спорна.

Срок исковой давности — три года (ст. 196 ГК РФ), он начинает течь после окончания срока на выплату. Подготовить иск и расчёт процентов поможет арбитражный юрист.

Ошибки при выходе и альтернатива — продажа доли

• Не проверили устав — права на выход нет, время потеряно.
• Согласились на номинал — общество возвращает вклад в 3 000 руб., хотя по чистым активам положено больше.
• Упустили рыночную оценку — заявление о ней нужно направить до истечения срока выплаты.
• Не отдали документы о расходах — НДФЛ удержат со всей суммы.
• Ждали годами — активы выведены, срок давности на исходе.

Если устав не разрешает выход или нужна рыночная цена сразу, долю можно продать другим участникам или третьему лицу. Сделку тоже удостоверяет нотариус, а у остальных участников по общему правилу есть преимущественное право покупки (ст. 21 Закона об ООО).

Проверить устав и выбрать выгодный вариант поможет юрист по корпоративному праву. Если такие вопросы возникают регулярно, удобнее абонентское обслуживание — как оно устроено, мы разбирали в статье о юридическом аутсорсинге для ИП и малого бизнеса.

Частые вопросы

Можно ли выйти из ООО, если устав этого не разрешает?

По заявлению — нет, нотариус его не удостоверит. Можно единогласно внести право на выход в устав, получить единогласное разрешение общего собрания на выход конкретного участника или продать долю.

Сколько стоит выход из ООО через нотариуса в 2026 году?

Нотариальный тариф — 500 руб., плюс услуги правового и технического характера, которые зависят от региона: в Москве в 2026 году это 6 700 руб. Подача формы Р13014 в налоговую и отправка документов обществу входят в эту сумму.

Когда общество должно выплатить стоимость доли при выходе участника из ООО?

По общему правилу — в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности. Доля переходит к обществу в дату записи о выходе в ЕГРЮЛ, от неё и отсчитывают срок. Устав может установить иной срок или порядок выплаты.

Можно ли получить стоимость доли по рыночной оценке, а не по балансу?

Да. До истечения срока выплаты участник или общество могут письменно заявить о расчёте по рыночной стоимости активов и обязательств (ст. 23 Закона об ООО в редакции Федерального закона № 514-ФЗ). Оценщик определяет стоимость на дату перехода доли, а разницу с суммой по балансу стороны затем доплачивают или возвращают.

Нужно ли платить НДФЛ с выплаты доли в 2026 году?

Да. С 2026 года освобождение за пять лет владения при выходе из ООО не применяется. Общество удерживает 13% (15% с дохода свыше 2,4 млн руб. за год), а базу можно уменьшить на подтверждённые расходы на приобретение доли.

Что делать, если после выхода общество не платит?

Направить претензию, а затем подать иск в арбитражный суд по месту нахождения общества. Кроме действительной стоимости доли, можно взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ за каждый день просрочки и заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы стоимости активов. Как выстроить процесс целиком — от претензии до приставов — описано на странице взыскание дебиторской задолженности.

Итог

Выход участника из ООО возможен, если его разрешает устав и в компании останется хотя бы один участник. Заявление удостоверяет нотариус, он же подаёт документы в налоговую, а с даты записи в ЕГРЮЛ доля переходит к обществу.

Дальше у компании по общему правилу три месяца, чтобы выплатить действительную стоимость доли по чистым активам. Если баланс занижен, заявите о рыночной оценке до окончания этого срока. Учтите НДФЛ без льготы за пять лет владения, а при просрочке не тяните с иском: проценты по ст. 395 ГК РФ компенсируют ожидание, а срок давности — три года.

Получить консультацию юриста по выходу из ООО →