Добровольная ликвидация ООО с юристом
Ликвидация — законный способ прекратить деятельность компании, после которого у участников и директора не остаётся обязательств перед кредиторами, налоговой и сотрудниками. Процедура занимает несколько месяцев и состоит из обязательных этапов: решение участников, уведомления, публикация, работа с требованиями кредиторов, два баланса и регистрация ликвидации. Ошибка на любом этапе — пропущенный срок, неучтённый кредитор, незавершённая налоговая проверка — приводит к отказу в регистрации или к спорам после закрытия.
Мы ведём ликвидацию под ключ: готовим решения и уведомления, выступаем представителями ликвидатора, взаимодействуем с налоговой и кредиторами, контролируем сроки и доводим процедуру до записи в ЕГРЮЛ. Работаем с компаниями из Москвы и других регионов.
Когда подходит добровольная ликвидация
- Бизнес прекращён или переведён в другую компанию, и участники хотят закрыть ООО без «хвостов».
- Компания не ведёт деятельность, но продолжает сдавать отчётность и платить за бухгалтерию и банк.
- Участники не хотят, чтобы налоговая исключила компанию из реестра как недействующую, — с последствиями для директора и участников.
- Имущества и денег достаточно, чтобы рассчитаться со всеми кредиторами, включая налоги, взносы и зарплату.
- Участники ООО договорились о закрытии: решение о ликвидации принимается всеми участниками единогласно (ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Если денег на расчёты с кредиторами не хватает, добровольная ликвидация невозможна: ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ, ст. 224 закона № 127-ФЗ). В этом случае нужна процедура банкротства ООО — мы оценим ситуацию на консультации и подскажем, какой путь возможен. Сравнение двух процедур — в статье «Ликвидация или банкротство ООО: что выбрать».
Этапы и сроки ликвидации ООО
| Этап | Что происходит | Срок и норма |
|---|---|---|
| 1. Решение о ликвидации | Общее собрание участников принимает решение единогласно, назначает ликвидатора или ликвидационную комиссию | ст. 33 и 37 закона № 14-ФЗ, ст. 62 ГК РФ |
| 2. Уведомление налоговой | Сообщение о решении о ликвидации, затем уведомление о ликвидаторе с подписью, засвидетельствованной нотариусом | 3 рабочих дня после решения (ст. 62 ГК РФ, ст. 20 закона № 129-ФЗ) |
| 3. Публикация и кредиторы | Сообщение о ликвидации в издании, где публикуются данные о регистрации юрлиц, письменные уведомления известным кредиторам | Срок для требований — не менее 2 месяцев с публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ) |
| 4. Промежуточный баланс | Состав имущества, заявленные требования и результаты их рассмотрения; утверждение участниками, уведомление налоговой | После срока для требований, окончания выездной налоговой проверки и судов (ст. 20 закона № 129-ФЗ) |
| 5. Расчёты с кредиторами | Выплаты по очередности, при нехватке денег — продажа имущества с торгов | ст. 63 и 64 ГК РФ |
| 6. Ликвидационный баланс и запись в ЕГРЮЛ | Утверждение баланса, заявление о регистрации ликвидации, контроль внесения записи | ст. 21 закона № 129-ФЗ; регистрация — до 5 рабочих дней (ст. 8) |
Этап, который нельзя сократить, — срок для предъявления требований кредиторами: не меньше двух месяцев с даты публикации. Поэтому даже у компании без долгов и имущества ликвидация занимает несколько месяцев. Подробно каждый шаг разобран в статье «Ликвидация ООО пошагово», а требования к балансам — в материале «Промежуточный и ликвидационный баланс».
Что входит в услугу
- Аудит перед стартом: долги перед бюджетом и контрагентами, дебиторская задолженность, имущество, судебные дела, сотрудники, открытые счета.
- Решение или протокол общего собрания о ликвидации, назначение ликвидатора, утверждение порядка и сроков ликвидации.
- Уведомления в налоговую о решении о ликвидации, о ликвидаторе, о составлении промежуточного баланса.
- Текст сообщения о ликвидации для публикации и письменные уведомления известным кредиторам.
- Рассмотрение требований кредиторов: проверка обоснованности, ответы, при необходимости — защита в суде.
- Помощь в увольнении сотрудников в связи с ликвидацией: уведомления и расчёты.
- Сопровождение выездной налоговой проверки, если инспекция её назначит.
- Промежуточный и ликвидационный балансы совместно с бухгалтером компании, заявление о регистрации ликвидации, контроль записи в ЕГРЮЛ.
Как проходит работа
- Бесплатная консультация. Выясняем, есть ли у компании долги, имущество, сотрудники и споры, и решаем, подходит ли добровольная ликвидация.
- Проверка и план. Запрашиваем выписки, сверку с налоговой, список кредиторов и должников; составляем план с датами каждого этапа.
- Запуск процедуры. Готовим решение участников и уведомления, организуем визит к нотариусу для засвидетельствования подписи ликвидатора.
- Работа с кредиторами и должниками. Публикация, уведомления, сбор дебиторской задолженности, рассмотрение требований.
- Балансы и расчёты. Промежуточный баланс, расчёты в порядке очередности, ликвидационный баланс.
- Завершение. Подача документов на регистрацию ликвидации и контроль внесения записи о прекращении компании.
Какие документы понадобятся
Для старта нужны устав и выписка из ЕГРЮЛ, решения участников о составе органов, бухгалтерская отчётность за последний период, сведения о расчётных счетах, договоры с действующими контрагентами, кадровые документы, данные об имуществе и о судебных делах. По ходу процедуры появляются решение о ликвидации, уведомления в налоговую, текст публикации, уведомления кредиторам, промежуточный и ликвидационный балансы.
Для регистрации ликвидации в налоговую подают заявление, ликвидационный баланс и документ о представлении сведений в Социальный фонд России; если документ о сведениях в фонд не приложен, налоговая запросит его сама (ст. 21 закона № 129-ФЗ). Госпошлина за регистрацию ликвидации — 20% от пошлины за создание юрлица, то есть 800 ₽ (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), а при электронной подаче она не уплачивается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Налоги, сотрудники и проверки при ликвидации
- Налоги. Налоги, взносы, пени и штрафы ликвидируемой компании платит ликвидационная комиссия за счёт её денег, в том числе вырученных от продажи имущества (ст. 49 НК РФ).
- Выездная проверка. В связи с ликвидацией инспекция может назначить выездную проверку независимо от предыдущих; проверяется период до трёх календарных лет, предшествующих году решения о проверке (п. 11 ст. 89 НК РФ). Пока проверка не завершена и итоговое решение не вступило в силу, уведомление о промежуточном балансе подать нельзя (ст. 20 закона № 129-ФЗ).
- Сотрудники. О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией работников предупреждают персонально и под роспись не менее чем за два месяца (ст. 180 ТК РФ). Расчёты с работниками должны быть завершены до подачи документов на регистрацию ликвидации: это подтверждается в заявлении.
- Суды. Если к компании предъявлен иск, регистрация ликвидации не проводится до решения по делу (ст. 20 закона № 129-ФЗ).
Почему не стоит ждать исключения из ЕГРЮЛ
Иногда участники просто перестают сдавать отчётность и пользоваться счётом, рассчитывая, что налоговая сама исключит компанию как недействующую: для этого достаточно 12 месяцев без отчётности и без операций по счетам (ст. 21.1 закона № 129-ФЗ). Но у такого способа есть последствия:
- исключение влечёт те же последствия, что отказ основного должника от исполнения обязательства, и кредитор может потребовать привлечь директора и участников к субсидиарной ответственности, если они действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 закона № 14-ФЗ);
- тот, кто владел 50% голосов и более в ООО, исключённом с долгами перед бюджетом, три года не сможет стать учредителем или директором новой компании (пп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ);
- пока компания не исключена, сохраняются обязанности по отчётности и ответственность за её непредставление.
Подробнее о рисках — в статьях «Исключение ООО из ЕГРЮЛ налоговой» и «Привлечение к субсидиарной ответственности».
Стоимость ликвидации ООО
Ликвидация под ключ — от 5 000 ₽, точную стоимость называем после бесплатной консультации. Цена зависит от того, есть ли у компании кредиторы, имущество, сотрудники и судебные дела, назначит ли инспекция выездную проверку и в каком регионе зарегистрировано ООО. Отдельно оплачиваются публикация сообщения о ликвидации и услуги нотариуса по их тарифам.
Почему важно начать ликвидацию заранее
Ликвидация не бывает быстрой: два месяца на требования кредиторов — минимум, к которому добавляются увольнение сотрудников с предупреждением за два месяца, возможная выездная проверка и суды. Чем раньше компания начнёт, тем больше вариантов: можно спокойно собрать дебиторскую задолженность, продать имущество по рыночной цене, закрыть договоры и рассчитаться с кредиторами без спешки.
Если признаки неплатёжеспособности появились уже в ходе ликвидации, ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве в течение десяти дней (п. 3 ст. 9 закона № 127-ФЗ), а затягивание создаёт риск субсидиарной ответственности. Поэтому финансовое состояние компании оцениваем до решения о ликвидации, а не после публикации. Какие способы закрыть компанию существуют и чем они отличаются, рассказываем в статье «Как закрыть ООО: способы и сроки».
Частые вопросы
Сколько длится ликвидация ООО?
Обычно несколько месяцев. Минимальный срок для требований кредиторов — два месяца с публикации сообщения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ), к нему добавляются подготовка балансов, расчёты и регистрация. Выездная налоговая проверка или суд с кредитором продлевают процедуру.
Можно ли ликвидировать ООО с долгами?
Добровольно — только если имущества хватает на расчёты со всеми кредиторами. Если не хватает, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (ст. 224 закона № 127-ФЗ). Подробнее — в статье «Ликвидация ООО с долгами».
Кто может быть ликвидатором?
Ликвидатора или ликвидационную комиссию назначают участники, принявшие решение о ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Чаще всего ликвидатором становится директор или один из участников, а юрист готовит документы и ведёт процедуру по доверенности.
Будет ли налоговая проверка при ликвидации?
Может быть: при ликвидации инспекция вправе назначить выездную проверку за период до трёх календарных лет, предшествующих году решения о проверке (п. 11 ст. 89 НК РФ). Мы заранее проверяем отчётность и расчёты с бюджетом, чтобы снизить риск доначислений.
Можно ли просто перестать сдавать отчётность, чтобы ООО исключили?
Технически налоговая может исключить недействующую компанию, но тогда кредиторы вправе требовать привлечения директора и участников к субсидиарной ответственности, а владельцы 50% и более при долгах перед бюджетом три года не смогут создавать новые компании (ст. 3 закона № 14-ФЗ, ст. 23 закона № 129-ФЗ).
Нужно ли участникам и ликвидатору ходить к нотариусу?
Подпись ликвидатора на уведомлении о формировании ликвидационной комиссии свидетельствует нотариус, и он же направляет уведомление в налоговую (ст. 20 закона № 129-ФЗ). Остальные документы можно подать в электронном виде.