Минимальный уставный капитал ООО — 10 000 ₽ (п. 1 ст. 14 закона № 14-ФЗ), и большинство компаний регистрируются именно с ним. Увеличивать капитал приходится, когда его требуют лицензия, банк или заказчик по тендеру, когда в бизнес входит инвестор или участник хочет вложить деньги без займа. Закон предусматривает три способа, и у каждого свои голоса, сроки и последствия для долей. Ошибка в сроках делает увеличение несостоявшимся, поэтому разберём процедуру по шагам и с расчётами.
Условия и три способа увеличения
Перед тем как выбирать способ, проверьте два условия. Первое: уставный капитал оплачен полностью — до этого увеличение запрещено (п. 1 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Второе: устав не запрещает принимать в общество третьих лиц, если вы планируете привлечь инвестора (п. 2 ст. 17).
Третье правило касается оформления: факт принятия решения общего собрания об увеличении уставного капитала и состав присутствовавших участников, а также факт принятия такого решения единственным участником подтверждаются нотариально (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Устав здесь не может предусмотреть другой способ — это прямое требование закона. Как оформляется решение единственного участника, — в статье о решении единственного участника ООО.
| Способ | Голоса | Срок внесения | Срок подачи в ФНС | Что с долями |
|---|---|---|---|---|
| За счёт имущества общества (ст. 18) | Не менее 2/3 голосов | Вклады не вносятся | Месяц со дня решения | Размеры долей не меняются, растёт номинал |
| Дополнительные вклады всех участников (п. 1 ст. 19) | Не менее 2/3 голосов | 2 месяца, если устав или решение не устанавливают иное | Месяц после решения об итогах | Меняются, если кто-то не внёс вклад |
| Вклады отдельных участников или третьих лиц по заявлению (п. 2 ст. 19) | Единогласно | Не позднее 6 месяцев со дня решения | Месяц со дня внесения вкладов | Перераспределяются по решению |
Способ 1. За счёт имущества общества
Это способ для прибыльной компании: деньги участники не вносят, капитал растёт за счёт накопленных чистых активов. Решение принимает общее собрание большинством не менее двух третей голосов, если устав не требует большего, и только по данным бухгалтерской отчётности за год, предшествующий году решения (п. 1 ст. 18 закона № 14-ФЗ).
Сумма увеличения ограничена: она не может превышать разницу между чистыми активами и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18). Номинальная стоимость долей всех участников растёт пропорционально, размеры долей не меняются (п. 3 ст. 18). Заявление подписывает директор и подтверждает в нём соблюдение этих условий; документы подают в течение месяца со дня решения (п. 4 ст. 18).
Расчёт. Чистые активы по отчётности за 2025 год — 1 510 000 ₽, уставный капитал — 10 000 ₽, резервного фонда нет. Максимальное увеличение: 1 510 000 − 10 000 = 1 500 000 ₽. Допустим, капитал решили довести до 1 000 000 ₽, то есть увеличить на 990 000 ₽ — это в пределах лимита. У участников с долями 60% и 40% номинал вырастет с 6 000 и 4 000 ₽ до 600 000 и 400 000 ₽, доли останутся прежними.
Способ 2. Дополнительные вклады всех участников
Общее собрание большинством не менее двух третей голосов решает увеличить капитал за счёт дополнительных вкладов участников (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). В решении указывают общую стоимость вкладов и единое для всех соотношение между вкладом и приростом номинала доли: номинал может вырасти на сумму, равную или меньшую вклада. Каждый участник вправе внести вклад в пределах части, пропорциональной своей доле.
Сроки: вклады вносят в течение двух месяцев со дня решения, если устав или решение не устанавливают другой срок; не позднее месяца после окончания этого срока собрание утверждает итоги и изменения в устав (п. 1 ст. 19); ещё месяц даётся на подачу документов в налоговую (п. 2.1 ст. 19).
Расчёт. Уставный капитал 10 000 ₽: у участника А 60% (6 000 ₽), у участника Б 40% (4 000 ₽). Решено увеличить капитал на 490 000 ₽ при соотношении 1 : 1. А вносит 294 000 ₽, Б — 196 000 ₽ (294 000 + 196 000 = 490 000). Новый номинал: А — 300 000 ₽, Б — 200 000 ₽, капитал — 500 000 ₽, доли прежние. Если бы Б не внёс вклад, его номинал остался бы 4 000 ₽, а доля уменьшилась бы примерно до 1,3%.
Защита меньшинства. Участник, который голосовал против такого решения или не участвовал в голосовании, вправе потребовать, чтобы общество выкупило его долю. Требование удостоверяется нотариусом и предъявляется в течение 45 дней; общество выплачивает действительную стоимость доли в течение трёх месяцев, если устав не устанавливает другой срок (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Способ 3. Вклады отдельных участников или нового инвестора
Так оформляют вход инвестора или ситуацию, когда деньги вносит только один из участников. Основание — заявление участника или третьего лица с размером и составом вклада, порядком и сроком внесения, желаемым размером доли (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Все решения — об увеличении капитала, о приёме в общество, об изменениях устава, о номинале и размере доли нового участника и долях остальных — принимаются единогласно. Номинал доли нового участника не может быть больше стоимости его вклада. Вклады вносят не позднее шести месяцев со дня решения.
Расчёт. Единственному участнику принадлежит 100% номиналом 10 000 ₽. Инвестор вносит 2 000 000 ₽ за долю 50% номиналом 10 000 ₽. После увеличения капитал — 20 000 ₽: у прежнего участника 50% (10 000 ₽), у инвестора 50% (10 000 ₽). Номинал инвестора (10 000 ₽) меньше его вклада (2 000 000 ₽) — это допустимо. Если цель — полная смена владельца, после входа инвестора прежний участник может выйти или продать долю: варианты разобраны в статье о смене учредителя ООО.
Вклад имуществом, зачёт долга и конвертируемый заём
- Имущество. Денежную оценку утверждают все участники единогласно; если номинал доли, оплачиваемой имуществом, растёт больше чем на 20 000 ₽, нужен независимый оценщик, и номинал не может превышать его оценку (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).
- Зачёт. По единогласному решению участники и третьи лица могут зачесть в счёт вклада свои денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19) — так долг по займу превращается в долю.
- Конвертируемый заём. Закон допускает договор займа, по которому займодавец вместо возврата денег вправе потребовать увеличения капитала и доли (ст. 19.1 закона № 14-ФЗ). Это инструмент для инвестиций в несколько этапов, и он требует отдельной проработки.
Документы, регистрация и последствия ошибок
Для регистрации подают (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ):
- заявление Р13014, подписанное директором, — в нём он подтверждает полное внесение вкладов (п. 2.1 ст. 19 закона № 14-ФЗ);
- решение об увеличении капитала и документ о его нотариальном удостоверении;
- изменения в устав или устав в новой редакции;
- документы, подтверждающие внесение вкладов, — при способах 2 и 3;
- документ об уплате госпошлины 800 ₽, если подача бумажная (подп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); при электронной подаче пошлины нет (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Подпись директора на бумажном заявлении свидетельствует нотариус (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ). Налоговая регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8), и для третьих лиц они действуют с момента регистрации.
Цена ошибки высокая. Если пропущен срок внесения вкладов или подачи документов, увеличение признаётся несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Общество обязано вернуть деньги в разумный срок, а при задержке — заплатить проценты по ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19); их можно посчитать в калькуляторе процентов по ст. 395 ГК. Если директор заявил о полной оплате, а вклады внесены не полностью, участники в течение трёх лет после регистрации солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам общества при недостаточности его имущества — в размере стоимости невнесённых вкладов (п. 2.1 ст. 19).
Порядок действий
- Проверьте исходные данные. Оплачен ли капитал, что говорит устав о третьих лицах, какие чистые активы по последней годовой отчётности.
- Выберите способ и рассчитайте доли. Сумму увеличения, соотношение вкладов и номинала, итоговые доли каждого участника.
- Соберите заявления. Для способа 3 — письменные заявления участников или инвестора о внесении вклада.
- Примите решение у нотариуса. Общее собрание или единственный участник; при способе 2 позже — второе решение об итогах.
- Внесите вклады в срок. Деньги — на расчётный счёт с понятным назначением платежа, имущество — по акту с отчётом оценщика.
- Подайте документы в налоговую. В течение месяца после решения или внесения вкладов — с заявлением Р13014 и изменениями устава.
- Проверьте лист записи ЕГРЮЛ. Новый размер капитала и номиналы долей должны совпадать с решением.
Чтобы не потерять увеличение из-за пропущенного срока, процедуру удобно поручить юристу: помощь с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ включает расчёт долей, подготовку решений и контроль сроков. Если инвестор входит через покупку доли, а не через вклад, порядок другой — он описан в статье о том, как продать долю в ООО.
Проведём увеличение уставного капитала. Оставьте заявку на странице изменений в ЕГРЮЛ или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Частые вопросы
Может ли единственный участник увеличить уставный капитал своим решением?
Да. Он может внести дополнительный вклад сам или принять в общество нового участника по его заявлению. Но факт принятия решения единственным участником об увеличении уставного капитала должен быть удостоверен нотариусом (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Без этого документа налоговая откажет в регистрации.
Сколько стоит увеличение уставного капитала?
Госпошлина за регистрацию изменений устава — 800 ₽ при подаче на бумаге и 0 ₽ при электронной подаче (подп. 3 п. 1 ст. 333.33, подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Обязательные расходы — нотариальное удостоверение решения и, если вклад вносится имуществом дороже 20 000 ₽, услуги оценщика. Подготовка документов юристом — от 5 000 ₽, точную стоимость назовём после бесплатной консультации.
Можно ли увеличить уставный капитал, если старый ещё не оплачен?
Нет. Увеличение допускается только после полной оплаты уставного капитала (п. 1 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Сначала доведите оплату до конца и сохраните подтверждающие документы — нотариус и налоговая могут их запросить.
Можно ли внести вклад не деньгами, а имуществом или долгом компании?
Да. Имущество оценивают решением всех участников единогласно, а если номинал доли, оплачиваемой имуществом, растёт больше чем на 20 000 ₽, нужен независимый оценщик (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ). Денежное требование к компании, например по займу, можно зачесть в счёт вклада по единогласному решению участников (п. 4 ст. 19).
Что будет, если вклады не внесли в срок?
Если пропущены сроки внесения вкладов или подачи документов, увеличение уставного капитала признаётся несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Компания обязана в разумный срок вернуть внесённые деньги, а при задержке — заплатить проценты по ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19); для неденежных вкладов — вернуть имущество и возместить упущенную выгоду.
Итог
Уставный капитал ООО увеличивают тремя способами: за счёт имущества общества (2/3 голосов, в пределах разницы между чистыми активами и капиталом с резервным фондом), за счёт дополнительных вкладов всех участников (2/3 голосов, два месяца на вклады) или за счёт вкладов отдельных участников и инвесторов (единогласно, до шести месяцев). Решение в любом случае удостоверяет нотариус, даже если участник один. Документы подают в течение месяца, а пропуск сроков делает увеличение несостоявшимся. Посчитайте доли заранее и закрепите договорённости с инвестором до решения.
Нормы сверены на 24 октября 2026 года по закону № 14-ФЗ, закону № 129-ФЗ, Налоговому и Гражданскому кодексам в действующих редакциях.
Источники
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
- Налоговый кодекс РФ, часть вторая (ст. 333.33, 333.35)
- Гражданский кодекс РФ, часть первая (ст. 395)
