Юрист по корпоративным спорам
Корпоративный спор — это конфликт внутри компании: между участниками, между участником и обществом, между собственниками и директором. Такие дела рассматривают арбитражные суды, а Арбитражный процессуальный кодекс выделяет их в отдельную категорию: споры о принадлежности долей, об обжаловании решений органов управления, об ответственности директора, о созыве собрания и другие (ст. 225.1 АПК РФ).
Мы представляем участников ООО и сами компании: оцениваем позицию, собираем доказательства, ведём переговоры и дела в арбитражных судах. Если вам нужна не защита в споре, а сделка с долями, корпоративный договор или реорганизация, — это направление корпоративного права, где мы помогаем выстроить отношения так, чтобы до суда не дошло.
Когда нужен юрист по корпоративным спорам
- Участник узнал о собрании, на которое его не позвали, или о решении, принятом без него.
- Директор не даёт документы, выводит деньги на аффилированные компании или заключает невыгодные сделки.
- Партнёр с долей 50% блокирует решения, и компания не может утвердить отчётность, сменить директора или распределить прибыль.
- Один из участников систематически не участвует в собраниях или действует против интересов общества.
- Долю продали третьему лицу в обход преимущественного права других участников.
- Участник вышел из общества, а компания не платит действительную стоимость доли или занижает её.
- В ЕГРЮЛ внесены изменения о составе участников или директоре, о которых собственник не знал.
Первые шаги участника в конфликте — какие документы запросить и как зафиксировать нарушения — разобраны в статье «Корпоративный конфликт: что делать участнику».
Какие корпоративные споры ведём
| Спор | Что делаем | Норма и срок |
|---|---|---|
| Исключение участника | Иск участников с долями от 10% к участнику, который грубо нарушает обязанности или блокирует работу общества | ст. 10 закона № 14-ФЗ, ст. 67 ГК РФ |
| Оспаривание решений собраний | Иск о недействительности решения, принятого с нарушением закона или устава, либо о ничтожности решения | 2 месяца с момента, когда участник узнал о решении (ст. 43 закона № 14-ФЗ); ст. 181.4, 181.5 ГК РФ |
| Споры о долях | Признание права на долю, перевод прав покупателя при нарушении преимущественного права, возврат утраченной доли | 3 месяца для перевода прав покупателя (ст. 21 закона № 14-ФЗ) |
| Убытки с директора | Иск участника в интересах общества о возмещении убытков от недобросовестных или неразумных действий | ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 закона № 14-ФЗ, ст. 225.8 АПК РФ |
| Оспаривание сделок общества | Крупные сделки и сделки с заинтересованностью без согласия, сделки во вред обществу | ст. 65.2 ГК РФ, ст. 45 и 46 закона № 14-ФЗ |
| Доступ к информации | Требование и иск о предоставлении документов общества участнику | 5 рабочих дней на предоставление документов (п. 3 ст. 50 закона № 14-ФЗ) |
| Выплата действительной стоимости доли | Взыскание стоимости доли при выходе или исключении участника, споры об оценке | 1 год на выплату, если устав не устанавливает меньший срок (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ) |
Исключение участника из ООО
Участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала, вправе требовать в суде исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет (ст. 10 закона № 14-ФЗ). Исключённому участнику выплачивается действительная стоимость его доли (ст. 67 ГК РФ). Исключение — крайняя мера, и суды требуют доказать именно грубость нарушения и его последствия для общества, поэтому позицию строим на документах: протоколах, переписке, бухгалтерских данных. Подробнее — в статье «Исключение участника из ООО».
Оспаривание решений общего собрания
Решение собрания, принятое с нарушением закона или устава и нарушающее права участника, суд может признать недействительным по иску участника, который не голосовал или голосовал против (ст. 43 закона № 14-ФЗ). Срок короткий — два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении, и если его пропустить, восстановить срок нельзя. Перед подачей иска нужно письменно заранее уведомить других участников о намерении обратиться в суд (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).
Отдельно закон называет ничтожные решения — принятые по вопросу вне повестки дня (если присутствовали не все участники), без кворума, по вопросу вне компетенции собрания (ст. 181.5 ГК РФ). Ещё одно частое основание — отсутствие удостоверения решения: в ООО принятие решения на заседании подтверждается нотариусом, если устав или единогласное решение участников не предусматривают другой способ (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Ответственность директора
Директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно и возмещает убытки, причинённые по его вине (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 закона № 14-ФЗ). Участник вправе предъявить такой иск от имени общества: решение суда выносится в пользу компании, а участник пользуется правами истца (ст. 65.2 ГК РФ, ст. 225.8 АПК РФ). Типичные основания — сделки по заниженной цене, выплаты аффилированным лицам, премии самому себе без решения участников, непередача документов новому директору.
Тупик в управлении
Если у двух участников по 50% и они не могут договориться, компания не может принимать решения, требующие большинства. Выходы из тупика: переговоры и выкуп доли одного из участников, выход участника, если он разрешён уставом, корпоративный договор с механизмом разрешения разногласий, а в крайнем случае — ликвидация общества по иску участника, если достижение целей общества стало невозможным (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Выбор зависит от того, что для сторон ценнее — сохранить бизнес или разделить его. Как закрепить правила заранее, описано в статье «Корпоративный договор ООО».
Обеспечительные меры
В корпоративных спорах важно не допустить, чтобы до решения суда долю продали, а имущество вывели. Арбитражный суд может наложить арест на долю, запретить сделки с ней, запретить органам общества принимать решения по спорному вопросу или исполнять уже принятые (ст. 225.6 АПК РФ). При этом меры не должны парализовать работу компании, поэтому ходатайство нужно обосновать конкретными рисками. Готовим его вместе с иском.
Как проходит работа
- Бесплатная консультация. Разбираем конфликт, сроки и цели: вернуть контроль, получить деньги за долю, взыскать убытки или выйти из бизнеса.
- Сбор документов. Запрашиваем у общества документы, на которые участник имеет право: их должны предоставить в течение пяти рабочих дней (п. 3 ст. 50 закона № 14-ФЗ). Изучаем устав, протоколы, выписки, сделки.
- Стратегия. Оцениваем доказательства, риски встречных требований и судебные расходы; предлагаем досудебные варианты, если они реальны.
- Иск и обеспечительные меры. Готовим исковое заявление, уведомляем участников, при необходимости подаём ходатайство об обеспечении.
- Суд. Ведём дело в арбитражном суде первой инстанции и, если нужно, в апелляции и кассации.
- Исполнение. Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ по решению суда, взыскиваем присуждённое.
Какие документы понадобятся
- Устав в действующей редакции, выписка из ЕГРЮЛ, корпоративный договор, если он есть.
- Протоколы и решения общих собраний, уведомления о собраниях, доказательства их направления.
- Документы о приобретении доли: договор, свидетельство нотариуса, доказательства оплаты.
- Бухгалтерская отчётность, выписки по счетам, договоры с контрагентами — для споров об убытках и стоимости доли.
- Переписка участников и директора, требования о предоставлении информации и ответы на них.
Стоимость ведения корпоративного спора
Ведение корпоративного спора — от 5 000 ₽, точную стоимость называем после бесплатной консультации. На цену влияют предмет спора, объём доказательств, необходимость экспертизы для оценки доли, число инстанций и участников. Отдельно оплачиваются госпошлина, экспертиза и нотариальные действия. Начать можно с анализа документов и позиции, а затем решить, идти ли в суд.
Почему важно действовать быстро
Сроки в корпоративных спорах короче общих: два месяца на оспаривание решения собрания участников, три месяца на перевод прав покупателя при нарушении преимущественного права, шесть месяцев для оспоримых решений по общему правилу ГК (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). Пока участник ждёт, другая сторона успевает продать долю, сменить директора или вывести активы, после чего спор становится дольше и дороже.
Если конфликт сопровождается банкротством компании, к спору могут добавиться требования о субсидиарной ответственности, а для дел в арбитраже по другим вопросам у нас есть отдельная услуга арбитражного юриста. О выходе из общества и расчёте стоимости доли — в статье «Выход участника из ООО».
Частые вопросы
Какой суд рассматривает корпоративные споры?
Арбитражный суд по адресу компании, даже если спор ведут граждане-участники (ч. 6 ст. 27 и ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Для компаний из Москвы это Арбитражный суд города Москвы.
Можно ли исключить участника с долей 50%?
Закон не связывает исключение с размером доли: требовать исключения могут участники с долями от 10% в совокупности, если исключаемый грубо нарушает обязанности или делает работу общества невозможной (ст. 10 закона № 14-ФЗ). Но при равных долях суды особенно внимательно оценивают, кто именно виноват в конфликте.
Сколько времени есть на оспаривание решения собрания?
Два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении (ст. 43 закона № 14-ФЗ). Пропущенный срок не восстанавливается, поэтому обращаться к юристу стоит сразу после того, как стало известно о решении.
Можно ли взыскать убытки с бывшего директора?
Да. Участник вправе предъявить иск в интересах общества о возмещении убытков, причинённых виновными действиями директора, в том числе бывшего (ст. 53.1 ГК РФ). Нужно доказать недобросовестность или неразумность действий и размер убытков.
Что делать, если другой участник не даёт документы общества?
Направить письменное требование: документы должны предоставить в течение пяти рабочих дней (п. 3 ст. 50 закона № 14-ФЗ). Если общество отказывает или молчит, можно обратиться в арбитражный суд с иском об истребовании документов.
Можно ли решить корпоративный конфликт без суда?
Часто да: через выкуп доли, выход участника, корпоративный договор или медиацию. Мы сначала оцениваем досудебные варианты и идём в суд, когда договориться не получается или есть риск потерять долю и активы.