Решение единственного участника ООО: образец и правила 2026

В ООО с одним участником нет общего собрания: все вопросы, которые в компании с несколькими совладельцами решает собрание, участник решает сам и оформляет письменно. Этот документ называется решением единственного участника. Без него не утвердить годовую отчётность, не распределить прибыль, не сменить директора и не внести изменения в устав. Разберём, когда решение нужно, в каких случаях его заверяют у нотариуса, какие реквизиты обязательны, и приведём образец.

Что такое решение единственного участника

Статья 39 закона № 14-ФЗ устанавливает простое правило: в обществе из одного участника решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются единственным участником единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, подтверждаются нотариально. Правила о созыве, подготовке и проведении собраний (ст. 34–38 закона № 14-ФЗ) и об оспаривании их решений (ст. 43) к такому решению не применяются — кроме сроков проведения годового собрания.

Отсюда два практических вывода. Во-первых, не нужно оформлять «протокол собрания из одного человека» с председателем и секретарём — достаточно решения. Во-вторых, решение принимается по тем же вопросам, что и собрание: их перечень дан в п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ и в уставе. Вопросы текущей деятельности — договоры, приказы, найм работников — решает директор, даже если директор и участник одно лицо.

Когда нужно решение единственного участника

Ниже — вопросы, которые чаще всего приходится оформлять, и требования к каждому.

Отдельно о сделках. Правила о согласии на крупные сделки и сделки с заинтересованностью не применяются к обществу, где единственный участник одновременно является единственным лицом с полномочиями директора (п. 7 ст. 45 и п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Если же директор — наёмный, крупная сделка требует согласия участника, и его оформляют решением.

Нужно ли заверять решение у нотариуса

Это самый частый вопрос. Пункт 3 ст. 67.1 ГК РФ требует подтверждать нотариусом (или другим способом, закреплённым в уставе либо единогласным решением участников) решения, принятые общим собранием на заседании, и состав присутствовавших. У единственного участника заседания нет, а для его решений закон об ООО отдельно говорит: нотариальное удостоверение нужно в случаях, предусмотренных федеральным законом (ст. 39 закона № 14-ФЗ). Сейчас таких случаев два:

• избрание (назначение) директора — факт принятия решения должен быть нотариально удостоверен (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Нотариус, удостоверивший решение о назначении директора, не позднее следующего рабочего дня сам направляет в налоговую заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ (ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате). Подробно процедура разобрана в статье о смене директора ООО;
• увеличение уставного капитала — факт принятия решения единственным участником подтверждается нотариусом (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ), а документ об этом прикладывают к заявлению о регистрации (подп. «ж» п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ). Как проходит процедура, — в статье об увеличении уставного капитала ООО.

По остальным вопросам — годовая отчётность, прибыль, изменение устава, адреса, наименования — закон нотариуса не требует. Но проверьте устав: он может предусматривать нотариальное удостоверение или иной способ подтверждения, и тогда нужно соблюдать его. Нотариус удостоверяет решение единственного участника так: устанавливает его личность, полномочия и право принять решение, после чего выдаёт свидетельство (ст. 103.10-1 Основ о нотариате).

Не путайте удостоверение решения с подписью на заявлении в налоговую. Подпись директора на форме Р13014 свидетельствует нотариус, если документы подаются на бумаге; при электронной подаче с квалифицированной подписью заявителя нотариус не нужен (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ).

Как оформить решение: обязательные реквизиты

Единой утверждённой формы нет. Чтобы документ без вопросов приняли налоговая, банк и нотариус, включите в него:

• название документа и номер — решения удобно нумеровать по порядку с момента создания компании;
• полное наименование общества, ОГРН и ИНН;
• дату и место принятия решения;
• данные участника: ФИО и паспорт для гражданина, наименование, ОГРН, ИНН и данные подписанта для организации;
• указание на долю — 100% уставного капитала и её номинальную стоимость;
• формулировки решений по пунктам: с датами, суммами, ФИО и сроками, если они нужны;
• подпись участника с расшифровкой.

Компания обязана хранить свои документы, в том числе решения участников (п. 1 ст. 50 закона № 14-ФЗ). Держите оригиналы вместе с уставом и листами записи ЕГРЮЛ: их запрашивают банки, нотариусы и покупатели бизнеса.

Образец решения единственного участника (годовое)

Ниже — текст годового решения, который можно адаптировать. Данные в квадратных скобках замените своими.

РЕШЕНИЕ № [номер] единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «[Наименование]»

г. [город] — «[число]» [месяц] 2026 года

Я, [ФИО полностью], паспорт [серия, номер, кем и когда выдан], зарегистрированный(ая) по адресу: [адрес], являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «[Наименование]» (ОГРН [номер], ИНН [номер]), владеющим долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] рублей, руководствуясь статьями 33 и 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решил(а):

1. Утвердить годовой отчёт и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества за 2025 год.
2. Направить часть чистой прибыли Общества по итогам 2025 года в размере [сумма] рублей на выплату участнику; выплату произвести в срок до [дата].
3. Оставшуюся часть чистой прибыли оставить в распоряжении Общества.

Единственный участник ООО «[Наименование]» ________ / [ФИО] /

Типовые формулировки для других вопросов:

• изменение места нахождения: «Изменить место нахождения Общества на: Российская Федерация, город [название]. Утвердить устав Общества в новой редакции»;
• изменение адреса в пределах города: «Изменить адрес Общества на: [полный адрес]. Поручить директору подать сведения в регистрирующий орган» — порядок разобран в статье о смене юридического адреса ООО;
• продление полномочий директора: «Избрать генерального директора [ФИО] на новый срок [срок по уставу] с [дата]» — по сути это повторное избрание, поэтому с учётом п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ решение безопаснее удостоверить у нотариуса;
• согласие на крупную сделку: «Дать согласие на совершение Обществом сделки [вид, предмет, цена, контрагент]» — если участник не является директором.

Годовое решение: сроки и прибыль

Для единственного участника сохраняются сроки годового собрания (ст. 39 закона № 14-ФЗ): решение об утверждении годовых результатов принимается не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания года (п. 2 ст. 34). Для отчётности за 2025 год это период с 1 марта по 30 апреля 2026 года, за 2026 год — с 1 марта по 30 апреля 2027 года.

Распределять прибыль можно ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28 закона № 14-ФЗ). Срок выплаты — не больше 60 дней со дня решения; если он не указан, считается равным 60 дням (п. 3 ст. 28). Решение о распределении нельзя принимать, пока уставный капитал не оплачен полностью, если у компании есть признаки банкротства или если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда либо станут меньше в результате выплаты (п. 1 ст. 29).

Пример. Уставный капитал — 10 000 ₽, резервного фонда нет, чистые активы на конец года — 1 200 000 ₽. Распределить можно не больше 1 200 000 − 10 000 = 1 190 000 ₽: при большей выплате чистые активы опустятся ниже уставного капитала. Из выплаты физлицу компания удерживает НДФЛ как налоговый агент.

Порядок действий

1. Откройте устав. Проверьте компетенцию участника и директора, срок полномочий директора, требования к удостоверению решений.
2. Сформулируйте вопросы. Каждое решение — отдельный пункт с конкретикой: суммы, даты, ФИО, новая редакция пункта устава.
3. Определите, нужен ли нотариус. Назначение директора и увеличение уставного капитала — только через нотариуса; остальное — если требует устав.
4. Подпишите решение. Участник подписывает лично; при нотариальном удостоверении — в присутствии нотариуса.
5. Подайте документы в налоговую, если меняются сведения ЕГРЮЛ. Заявление Р13014 подают в течение 7 рабочих дней (п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ); при назначении директора это делает нотариус.
6. Исполните и сохраните. Выплатите прибыль в срок, передайте копию решения бухгалтеру, положите оригинал в дело.

Если решение связано с регистрацией изменений и не хочется разбираться в формах, поможет сопровождение изменений в ЕГРЮЛ: юрист подготовит решение, изменения в устав и заявление и проверит лист записи.

Частые вопросы

Нужно ли решение, если единственный участник и директор — один человек?

Да. Это разные роли: как директор человек ведёт текущие дела, а вопросы компетенции общего собрания — годовую отчётность, прибыль, устав, назначение директора — он решает как участник, и такие решения оформляются письменно (ст. 39 закона № 14-ФЗ). Отпадает только согласие на крупные сделки и сделки с заинтересованностью: для такой компании оно не требуется (п. 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Можно ли принять несколько решений одним документом?

Да. Закон не требует оформлять каждый вопрос отдельно: в одном документе можно, например, утвердить отчётность, распределить прибыль и продлить полномочия директора. Но если хотя бы один вопрос требует нотариального удостоверения, удобнее вынести его в отдельное решение — так проще подавать документы в налоговую и банк.

Кто подписывает решение, если единственный участник — организация?

Решение от имени участника-организации подписывает лицо, которое вправе действовать от её имени: руководитель или представитель по доверенности. В тексте указывают полное наименование, ОГРН и ИНН участника, а также должность и данные подписанта. Внутри самой организации-участника решение о том, как голосовать, принимается по её уставу.

Чем решение единственного участника отличается от протокола?

Протокол фиксирует ход заседания общего собрания: кто присутствовал, как голосовали, какие решения приняты (ст. 38.2 закона № 14-ФЗ). У единственного участника нет ни заседания, ни голосования, поэтому оформляется решение — документ от его имени. Правила созыва и проведения собрания к нему не применяются, кроме сроков годового решения (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Сколько стоит подготовить решение и зарегистрировать изменения?

Само решение можно составить без затрат по образцу. Если меняется устав, госпошлина при бумажной подаче — 800 ₽, при электронной — не платится; нотариальное удостоверение оплачивается по тарифу нотариуса. Подготовка документов юристом — от 5 000 ₽, точную стоимость назовём после бесплатной консультации.

Итог

Решение единственного участника — письменный документ, которым участник решает вопросы компетенции общего собрания: отчётность, прибыль, устав, директор, капитал, реорганизация. Заверять его у нотариуса закон требует при назначении директора и увеличении уставного капитала; в остальных случаях — если так записано в уставе. Годовое решение принимают с 1 марта по 30 апреля, прибыль распределяют только при достаточных чистых активах. Укажите в решении все реквизиты, нумеруйте документы и храните их вместе с уставом.

Нормы сверены на 24 октября 2026 года по закону № 14-ФЗ, Гражданскому кодексу, Основам законодательства о нотариате и закону № 129-ФЗ в действующих редакциях.

Источники

• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Гражданский кодекс РФ, часть первая (ст. 67.1)
• Основы законодательства РФ о нотариате (ст. 103.10-1)
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»