Реорганизация ООО — это изменение юридической структуры бизнеса с передачей прав и обязанностей правопреемнику: компании объединяют, делят, выделяют направления в отдельные юрлица или меняют организационно-правовую форму. В отличие от ликвидации, бизнес и обязательства не исчезают, а переходят. Процедура жёстко регламентирована: решение участников, уведомление налоговой, публикации, письма кредиторам и минимальный срок ожидания. Разберём формы реорганизации, порядок, сроки и риски.
Пять форм реорганизации
Реорганизация может быть проведена по решению участников в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования; допускается сочетание форм и участие юрлиц разных организационно-правовых форм, если закон позволяет преобразование одной в другую (п. 1 ст. 57 ГК РФ; п. 2 ст. 51 закона № 14-ФЗ).
| Форма | Что происходит | Правопреемство | Когда завершена |
|---|---|---|---|
| Слияние | Создаётся новое общество, участвующие прекращают существование | Всё переходит к новому обществу | С регистрации нового общества |
| Присоединение | Одно или несколько обществ прекращаются и вливаются в другое | Всё переходит к обществу, к которому присоединяются | С записи о прекращении последнего присоединённого |
| Разделение | Общество прекращается, вместо него создаются новые | По передаточному акту (разделительному балансу) | С регистрации последнего нового общества |
| Выделение | Из общества выделяются новые, само оно продолжает работу | Часть прав и обязанностей — по передаточному акту | С регистрации последнего нового общества |
| Преобразование | Меняется организационно-правовая форма, например ООО в АО | Права и обязанности перед третьими лицами не меняются | С регистрации нового юрлица |
Правопреемство описано в ст. 58 ГК РФ. При разделении и выделении оно определяется передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам, включая спорные (ст. 59 ГК РФ); в законе об ООО для этих форм документ по-прежнему называется разделительным балансом (ст. 54, 55 закона № 14-ФЗ). Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника, отвечают солидарно все участники реорганизации (п. 5 ст. 60 ГК РФ). ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 закона № 14-ФЗ).
Решение о реорганизации
Решение о реорганизации относится к компетенции общего собрания и принимается всеми участниками единогласно (подп. 11 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Его содержание зависит от формы (ст. 52–56 закона № 14-ФЗ):
- слияние — решение о реорганизации, утверждение договора о слиянии, устава нового общества и передаточного акта; органы нового общества избирают на совместном собрании;
- присоединение — решение и утверждение договора о присоединении; на совместном собрании вносят изменения в устав общества, к которому присоединяются;
- разделение и выделение — порядок и условия, создание новых обществ, утверждение разделительного баланса, уставов и органов новых обществ;
- преобразование — порядок обмена долей на акции или доли новой формы, устав нового юрлица и передаточный акт.
Факт принятия решения собранием и состав присутствовавших подтверждает нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусматривает другой способ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Уведомления, кредиторы и сроки
| Этап | Срок | Норма |
|---|---|---|
| Уведомить налоговую о начале реорганизации, приложить решение | 3 рабочих дня после решения | п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ |
| Запись в ЕГРЮЛ о процессе реорганизации | Не более 3 рабочих дней | п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ |
| Письменно уведомить известных кредиторов | 5 рабочих дней после уведомления налоговой | п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ |
| Два сообщения в «Вестнике государственной регистрации» | Дважды, с периодичностью раз в месяц | п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ, п. 5 ст. 51 закона № 14-ФЗ |
| Требования кредиторов о досрочном исполнении | 30 дней после последней публикации | п. 2 ст. 60 ГК |
| Регистрация нового юрлица | Не раньше истечения 3 месяцев на оспаривание решения | п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК |
Уведомление о начале реорганизации подаёт в налоговую общество, последним принявшее решение или определённое в решении (п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ). После записи в ЕГРЮЛ общество дважды с интервалом в месяц публикует сообщение в издании, где публикуются данные о регистрации юрлиц, — «Вестнике государственной регистрации». В сообщении указывают сведения о каждом участнике реорганизации, форму и порядок заявления требований кредиторами. Если не уведомить кредиторов, налоговая откажет в регистрации (подп. «с» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).
Кредиторы, чьи требования возникли до первой публикации, в течение 30 дней после последней публикации вправе потребовать в суде досрочного исполнения, а при невозможности — прекращения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Это не приостанавливает реорганизацию, а права нет у кредитора с достаточным обеспечением. Конституционный Суд в постановлении от 24.03.2026 № 17-П указал, что требования держателей облигаций о досрочном погашении в связи с реорганизацией эмитента нельзя удовлетворять автоматически: суд должен оценить имущественное положение должника, а доказать, что реорганизация не ухудшила его положение, должен сам должник.
Регистрация первого нового юрлица допускается не раньше истечения срока на оспаривание решения о реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ), а он составляет три месяца после записи о начале процедуры (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Поэтому быстрее чем за три с лишним месяца реорганизацию не провести.
Документы для регистрации
Для регистрации юрлица, создаваемого путём слияния, разделения, выделения или преобразования, подают (п. 1 ст. 14 закона № 129-ФЗ):
- заявление о регистрации каждого нового юрлица — в нём заявитель подтверждает, что кредиторы уведомлены, а передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам;
- устав нового общества;
- договор о слиянии, если реорганизация проходит в этой форме;
- передаточный акт или разделительный баланс;
- документ об уплате госпошлины — 4 000 ₽ за каждое новое юрлицо при бумажной подаче (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), при электронной подаче пошлины нет (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
При присоединении в налоговую по месту нахождения общества, к которому присоединяются, подают заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединённого общества, договор о присоединении и передаточный акт (п. 3 ст. 17 закона № 129-ФЗ). Налоговая регистрирует в течение 5 рабочих дней (ст. 8 закона № 129-ФЗ).
Что переходит к правопреемнику
- Договоры и долги. Права и обязанности переходят в соответствии с правилами ст. 58 ГК РФ; контрагентов стоит уведомить заранее, чтобы платежи и документы шли правопреемнику.
- Налоги. Обязанность уплатить налоги реорганизованного общества исполняет правопреемник, даже если он не знал о недоимке (п. 2 ст. 50 НК РФ).
- Работники. Реорганизация не основание для увольнения; при отказе работника продолжать работу договор прекращается по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (ст. 75 ТК РФ).
- Ответственность. Если кредитору не дали досрочного исполнения, не возместили убытки и не предложили обеспечение, вместе с правопреемниками солидарно могут отвечать контролирующие лица и директор, если они этому способствовали (п. 3 ст. 60 ГК РФ).
Перед присоединением или слиянием с чужой компанией разумно проверить её долги, споры и налоговую историю — что входит в такую проверку, рассказано в статье о due diligence компании.
Оспаривание реорганизации
Участник, не согласный с реорганизацией, может оспорить решение в течение трёх месяцев после записи о начале процедуры (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Признание решения недействительным не ликвидирует созданное юрлицо и не делает недействительными его сделки, но виновные лица обязаны возместить убытки участнику, голосовавшему против или не участвовавшему в голосовании, и кредиторам (п. 2 и 4 ст. 60.1). Если решение вообще не принималось или в налоговую подали заведомо недостоверные данные, суд по иску такого участника может признать реорганизацию несостоявшейся — тогда восстанавливаются прежние юрлица и доли (ст. 60.2 ГК РФ). Споры о реорганизации рассматривает арбитражный суд (п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Если реорганизацию проводят в обход вас, нужна защита в корпоративном споре — сроки здесь короткие.
Порядок действий
- Выберите форму и проверьте ограничения. Нет ли решения о ликвидации у кого-то из участников реорганизации (п. 3 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ), нужны ли согласования госорганов.
- Подготовьте документы. Договор о слиянии или присоединении, уставы, передаточный акт или разделительный баланс с правопреемством по всем обязательствам.
- Примите решение единогласно. С нотариальным подтверждением или иным способом по уставу.
- Уведомите налоговую за 3 рабочих дня. С приложением решения.
- Уведомите кредиторов и опубликуйте сообщения. Письма известным кредиторам — в течение 5 рабочих дней, две публикации с интервалом в месяц.
- Урегулируйте требования кредиторов. Предложите обеспечение или исполните обязательства досрочно.
- Подайте документы на регистрацию. Не раньше истечения трёх месяцев с записи о начале реорганизации.
Если цель — не изменить структуру, а закрыть бизнес, сравните реорганизацию с ликвидацией: способы описаны в статье о том, как закрыть ООО. А при разногласиях участников по поводу реорганизации пригодится план из статьи «Корпоративный конфликт в ООО».
Проведём реорганизацию без лишних рисков. Оставьте заявку на странице корпоративных споров или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Если у реорганизуемой компании есть облигационный долг, отдельно проверяют требования владельца облигаций при реорганизации эмитента: форму реорганизации, правопреемника и специальные условия досрочного погашения.
Частые вопросы
Нужно ли согласие кредиторов на реорганизацию?
Нет, согласие не нужно, но у кредиторов есть право: если их требования возникли до первой публикации, они в течение 30 дней после последней публикации могут потребовать в суде досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Этого права нет у кредитора, у которого уже есть достаточное обеспечение. При преобразовании эти правила не применяются (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Можно ли через присоединение избавиться от долгов компании?
Нет. Все обязательства переходят к правопреемнику, в том числе налоговые — независимо от того, знал ли о них правопреемник (п. 2 ст. 50 НК РФ). Если активы и долги распределены недобросовестно, реорганизованное и созданные общества отвечают солидарно, а за неисполненные требования кредиторов могут отвечать контролирующие лица и директор (п. 3 и 5 ст. 60 ГК РФ).
Что будет с работниками при реорганизации?
Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров (ст. 75 ТК РФ). Работники продолжают работать у правопреемника; если работник отказывается продолжать работу в связи с реорганизацией, трудовой договор прекращается по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
Сколько длится реорганизация?
Не меньше трёх с небольшим месяцев: новое юрлицо нельзя зарегистрировать раньше, чем истечёт трёхмесячный срок на оспаривание решения о реорганизации, отсчитываемый от записи о её начале (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). На практике с подготовкой документов и публикациями закладывайте четыре-пять месяцев.
Сколько стоит реорганизация?
Госпошлина за регистрацию каждого нового юрлица — 4 000 ₽ при бумажной подаче, при электронной — не платится (подп. 1 п. 1 ст. 333.33, подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Добавьте публикации, нотариуса и при необходимости оценку имущества. Сопровождение юристом — от 5 000 ₽, точная стоимость — после бесплатной консультации.
Итог
Реорганизация ООО проходит в одной из пяти форм или в их сочетании, по единогласному решению участников. Дальше — обязательная последовательность: уведомление налоговой за 3 рабочих дня, письма кредиторам, две публикации в «Вестнике государственной регистрации», 30 дней на требования кредиторов и регистрация нового юрлица не раньше чем через три месяца после записи о начале процедуры. Все обязательства, включая налоговые, переходят к правопреемнику, а недобросовестное распределение долгов ведёт к солидарной ответственности. Планируйте процедуру минимум на четыре-пять месяцев.
Нормы сверены на 24 октября 2026 года по Гражданскому кодексу, законам № 14-ФЗ и № 129-ФЗ, Налоговому и Трудовому кодексам, АПК РФ в действующих редакциях.
Источники
- Гражданский кодекс РФ, часть первая (ст. 57–60.2)
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
- Налоговый кодекс РФ, часть первая (ст. 50)
- Трудовой кодекс РФ (ст. 75)
