Корпоративный договор ООО помогает участникам заранее договориться о том, о чём устав молчит или что в устав по закону не включить: как голосовать, кто и на каких условиях может продать долю, что делать, если решения блокируются. Особенно он нужен, когда участников двое и у каждого 50%. Разберём, что можно и нельзя прописать в корпоративном договоре, как он соотносится с уставом, когда сведения о нём попадают в ЕГРЮЛ и какие условия чаще всего нужны двум участникам.
Корпоративный юрист: что входит в услугу →
Что такое корпоративный договор
По ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав. Для ООО он называется договором об осуществлении прав участников, для акционерного общества — акционерным соглашением. По договору стороны обязуются осуществлять свои права определённым образом или воздерживаться от их осуществления: голосовать определённым образом, согласованно действовать по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли по определённой цене или при наступлении определённых обстоятельств.
Корпоративный договор не обязательно подписывают все участники: его могут заключить и некоторые из них. Но от этого зависит, какие последствия наступят при нарушении, — об этом ниже. Кредиторы общества и иные третьи лица тоже могут заключить с участниками договор, по которому участники обязуются осуществлять корпоративные права определённым образом в интересах этих лиц (п. 9 ст. 67.2).
Что можно и нельзя включить в корпоративный договор ООО
Содержание договора стороны определяют сами, но с ограничениями п. 2 ст. 67.2: договор не может обязывать участников голосовать по указаниям органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Такие условия ничтожны. При этом договором можно предусмотреть обязанность проголосовать за включение в устав положений о структуре органов и их компетенции, если закон допускает изменение этих положений уставом.
| Можно включить | Нельзя включить |
|---|---|
| Обязанность голосовать определённым образом на общем собрании | Обязанность голосовать по указаниям органов общества (ничтожно) |
| Порядок согласованных действий по управлению обществом | Структуру органов общества и их компетенцию (ничтожно) |
| Покупку или продажу долей по определённой цене или при определённых обстоятельствах | Условия, которые заменяют устав для третьих лиц: на них могут ссылаться только стороны |
| Отказ от продажи доли до наступления определённых обстоятельств | Обязательства участников, не являющихся сторонами договора |
| Обязанность проголосовать за включение в устав положений о структуре органов, если закон это допускает | — |
Корпоративный договор связывает только его стороны: он не создаёт обязанностей для участников общества, которые его не подписали.
Корпоративный договор и устав: может ли договор противоречить уставу
Устав — публичный документ: его видят налоговая, банки и контрагенты. Корпоративный договор по общему правилу конфиденциален, но действует только между сторонами. Отсюда частый вопрос — что будет, если договор противоречит уставу.
Закон отвечает так: стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность из-за противоречия уставу общества (п. 7 ст. 67.2). Иначе говоря, договор, расходящийся с уставом, для сторон действует. Но для самого общества и третьих лиц работает устав, поэтому важные договорённости, которые должны действовать и вовне, лучше одновременно закрепить в уставе, если закон позволяет. Подготовить согласованный пакет помогает корпоративный юрист.
Сведения о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ
Содержание корпоративного договора непубличного общества по общему правилу не раскрывается (п. 4 ст. 67.2). Но в двух случаях в ЕГРЮЛ вносятся сведения о самом факте его заключения (подп. «л.1» и «л.2» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- договор определяет объём правомочий участников непропорционально размерам их долей — тогда указывается и сам объём правомочий, то есть количество голосов;
- договор предусматривает ограничения и условия отчуждения долей.
Если в реестре что-то указано неверно, это может привести к записи о недостоверности сведений — что с ней делать, разобрано в статье «Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ».
Корпоративный договор между двумя участниками ООО
Чаще всего корпоративный договор нужен компании с двумя участниками: при долях 50 на 50 любой спор может парализовать общее собрание, а без заранее согласованных правил выход одного из участников превращается в долгий конфликт. Ниже — условия, которые обычно обсуждают в таком договоре.
| Ситуация между двумя участниками | Условие корпоративного договора |
|---|---|
| Равные доли 50 на 50, решения блокируются | Порядок выхода из тупика: переговоры, медиатор, выкуп доли по заранее определённой формуле |
| Один участник хочет продать долю третьему лицу | Запрет на отчуждение на определённый срок, право второго участника купить долю на тех же условиях |
| Нужен инвестор или продажа бизнеса целиком | Обязанность присоединиться к продаже на тех же условиях — и право присоединиться к ней |
| Один участник работает в компании, другой финансирует | Порядок финансирования, распределение задач, последствия ухода «операционного» участника |
| Неясно, как голосовать по крупным сделкам и директору | Перечень вопросов, по которым стороны голосуют согласованно |
| Риск нарушения договора | Неустойка или иная мера ответственности за нарушение |
Если один из участников уже хочет выйти, порядок выхода и выплаты действительной стоимости доли регулируется законом об ООО — см. «Выход участника из ООО». Корпоративный договор позволяет заранее договориться о более удобных для обеих сторон правилах.
Последствия нарушения корпоративного договора
Нарушение договора может стать основанием для признания недействительным решения органа общества по иску стороны договора — но только если на момент решения сторонами договора были все участники общества (п. 6 ст. 67.2). Сделки общества с третьими лицами, совершённые на основании такого решения, от этого сами по себе недействительными не становятся. Сделку, заключённую стороной договора в его нарушение, можно оспорить по иску другой стороны, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных договором (там же).
Если договор подписали не все участники, оспорить решение собрания из-за его нарушения не получится — остаются требования к нарушившей стороне. Поэтому в договор включают меры ответственности, например неустойку. Прекращение права одной из сторон на долю не прекращает договор для остальных сторон, если иное не предусмотрено самим договором (п. 8 ст. 67.2).
Как заключить корпоративный договор
- Согласуйте договорённости. Что важно каждому участнику: голоса, выход, продажа бизнеса, финансирование, роль в управлении.
- Сверьте с уставом. Определите, что нужно закрепить и в уставе, а что достаточно оставить в договоре.
- Подпишите договор. Письменная форма — один документ, подписанный сторонами (п. 3 ст. 67.2).
- Уведомите общество о факте заключения договора (п. 4 ст. 67.2). Если этого не сделать, участники, не являющиеся сторонами, вправе требовать возмещения убытков.
- Проверьте, нужны ли сведения в ЕГРЮЛ — при непропорциональных правах или ограничениях отчуждения долей.
Корпоративный договор в АО называется акционерным соглашением; о том, как защищаются права миноритарных акционеров в публичной компании, — на примере статьи «Делистинг ПИК и выкуп акций». Текущие корпоративные задачи — протоколы, смену директора, ответы госорганам — можно вести через абонентское юридическое обслуживание.
Подготовим корпоративный договор. Оставьте заявку на странице корпоративного юриста или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Если участнику не предоставляют документы общества, подготовьте требование участника ООО о документах: укажите конкретные материалы, способ ознакомления и подтверждение направления обращения.
Частые вопросы
Что такое корпоративный договор простыми словами?
Это договор участников общества о том, как они будут пользоваться своими правами: голосовать, продавать доли, управлять компанией. Он действует между сторонами и дополняет устав (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).
Может ли корпоративный договор противоречить уставу?
Для сторон — да: они не вправе ссылаться на недействительность договора из-за противоречия уставу (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ). Но для общества и третьих лиц действует устав, поэтому важные условия лучше закрепить и там.
Нужно ли заверять корпоративный договор у нотариуса?
Закон требует письменной формы — одного документа, подписанного сторонами (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Нотариальное удостоверение для самого корпоративного договора этой статьёй не предусмотрено; сделки с долями во исполнение договора оформляются по правилам закона об ООО.
Когда сведения о корпоративном договоре вносятся в ЕГРЮЛ?
Если договор определяет объём правомочий участников непропорционально их долям или предусматривает ограничения и условия отчуждения долей (подп. «л.1» и «л.2» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Можно ли заключить корпоративный договор не со всеми участниками?
Да, его могут заключить некоторые участники. Но оспорить решение собрания из-за нарушения договора можно, только если сторонами были все участники общества (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Что будет, если участник нарушил корпоративный договор?
Другая сторона может требовать исполнения и применения мер ответственности, предусмотренных договором, например неустойки. При участии всех участников общества — оспорить принятое в нарушение договора решение органа общества, а сделку стороны — если контрагент знал или должен был знать об ограничениях (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Итог
Корпоративный договор ООО закрепляет договорённости участников о голосовании, продаже долей и управлении компанией. Он заключается письменно одним документом, общество уведомляется о его заключении, а в отдельных случаях сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ. Договор не может определять структуру и компетенцию органов общества, а для третьих лиц работает устав, поэтому оба документа лучше готовить вместе. Двум участникам с равными долями договор особенно нужен: он заранее решает, что делать в тупике и при выходе одного из них.
Получить консультацию корпоративного юриста →
Нормы сверены 23 октября 2026 года по текстам на consultant.ru: ст. 67.2 ГК РФ, ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ. Статья носит справочный характер и не заменяет консультацию по конкретной ситуации.
Источники
- Гражданский кодекс РФ (часть первая), ст. 67.2
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 5
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Гражданский кодекс РФ (часть первая)
