Компания-должник обанкротилась, имущества нет, конкурсный управляющий разводит руками. Это не всегда конец: долг можно взыскать с тех, кто компанией управлял и владел, — директора, участников, фактических бенефициаров. Это субсидиарная ответственность. Разбираем, кого можно привлечь, за что, кто и когда подаёт заявление и как кредитору — поставщику, работнику, держателю облигаций — получить из взысканного свою часть.
Чтобы участвовать, сначала нужно стать конкурсным кредитором — включиться в реестр требований. Как это сделать, разобрано в статье о включении в реестр требований кредиторов, в какой очереди окажется ваше требование — в статье об очереди реестра.
Кто отвечает: контролирующее должника лицо
Контролирующее должника лицо — тот, кто в течение трёх лет до появления признаков банкротства и до принятия судом заявления о банкротстве мог давать компании обязательные указания или иным образом определять её действия, в том числе сделки и их условия (п. 1 ст. 61.10 закона № 127-ФЗ). Для части лиц контроль предполагается — им самим придётся доказывать, что они ничего не решали.
| Кто | Почему считается контролирующим | Норма закона № 127-ФЗ |
|---|---|---|
| Директор, член правления, ликвидатор | предполагается, пока не доказано иное | подп. 1 п. 4 ст. 61.10 |
| Владелец 50 % акций, больше половины долей или голосов, или тот, кто назначает директора | предполагается, пока не доказано иное | подп. 2 п. 4 ст. 61.10 |
| Тот, кто получил выгоду от недобросовестных действий директора или владельцев | предполагается, пока не доказано иное | подп. 3 п. 4 ст. 61.10 |
| Главный бухгалтер, финансовый директор, родственники, лица с доверенностью, фактический бенефициар | если докажут, что они могли определять действия компании | п. 1–2 ст. 61.10 |
| Миноритарий с долей меньше 10 %, который просто получал доход | не считается контролирующим | п. 6 ст. 61.10 |
За что привлекают
Главное основание — полное погашение требований кредиторов невозможно из-за действий или бездействия контролирующего лица (п. 1 ст. 61.11). Доказать это напрямую трудно, поэтому закон перечисляет ситуации, в которых вина предполагается, и тогда уже привлекаемый должен доказывать обратное (п. 2 ст. 61.11).
| Основание | Что это значит | Норма закона № 127-ФЗ |
|---|---|---|
| Вредные сделки | сделки, которые причинили существенный вред кредиторам: вывод имущества, займы своим, продажа за бесценок | подп. 1 п. 2 ст. 61.11 |
| Нет бухгалтерии или она искажена | из-за этого невозможно найти и продать имущество | подп. 2 п. 2 ст. 61.11 |
| Долги от правонарушений | больше половины требований третьей очереди — из налоговых, административных или уголовных дел | подп. 3 п. 2 ст. 61.11 |
| Нет обязательных корпоративных документов | документы общества, которые нужно хранить по закону, отсутствуют или искажены | подп. 4 п. 2 ст. 61.11 |
| Недостоверные сведения в реестрах | на дату начала банкротства не внесены или недостоверны сведения в ЕГРЮЛ или на Федресурсе | подп. 5 п. 2 ст. 61.11 |
| Не подали заявление о банкротстве | руководитель не обратился в суд в течение месяца после появления признаков банкротства | ст. 61.12, п. 2 ст. 9 |
Вредные сделки учитываются, даже если их не успели признать недействительными — например, заявление об оспаривании не подавали или в оспаривании отказали из-за пропуска срока (п. 3 ст. 61.11). Обязанность подать заявление о банкротстве возникает у руководителя, в частности, когда компания отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и исполнить её нужно в кратчайший срок, но не позднее месяца (п. 1–2 ст. 9 закона № 127-ФЗ).
Сколько можно взыскать
- За невозможность погасить долги — совокупный размер непогашенных требований: из реестра, заявленных после его закрытия и текущих (п. 11 ст. 61.11). Требования самого контролирующего лица и связанных с ним лиц в эту сумму не входят.
- За неподачу заявления о банкротстве — размер обязательств, возникших после истечения месячного срока и до возбуждения дела (п. 2 ст. 61.12). Не включаются обязательства перед кредитором, который при их возникновении знал или должен был знать, что руководитель уже обязан был подать заявление о банкротстве, — кроме обязательных платежей и некоторых других случаев (п. 3 ст. 61.12).
- Если виновных несколько — они отвечают солидарно (п. 8 ст. 61.11, п. 1 ст. 61.12).
- Уменьшение. Размер снижают, если привлекаемый докажет, что вред от его действий существенно меньше (абз. 2 п. 11 ст. 61.11), а номинального руководителя могут освободить, если он раскрыл реального бенефициара или спрятанное имущество (п. 9 ст. 61.11).
Кто подаёт заявление и как
- Включитесь в реестр. Только конкурсный кредитор вправе подать заявление сам (п. 1 ст. 61.14). Держатель облигаций, чьё требование включено в реестр, — конкурсный кредитор.
- Соберите основания. Сделки должника за три года до банкротства (выписки, договоры, отчёт управляющего), состояние бухгалтерии и документов, сведения ЕГРЮЛ и сообщения на Федресурсе, решения о привлечении к налоговой, административной или уголовной ответственности.
- Подайте заявление в арбитражный суд в деле о банкротстве или потребуйте, чтобы его подал управляющий: он вправе сделать это сам или по решению собрания кредиторов (п. 1 ст. 61.14). Держателям облигаций одного эмитента выгоднее действовать вместе — через собрание кредиторов или общую позицию, см. общий иск держателей облигаций.
- Если дело уже закрыто — завершено конкурсное производство или дело прекращено из-за нехватки денег на процедуру, — иск подают вне дела о банкротстве в тот же арбитражный суд (п. 3 ст. 61.14, ст. 61.19).
| Правило | Срок | Норма закона № 127-ФЗ |
|---|---|---|
| Общий срок | 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях | абз. 1 п. 5 ст. 61.14 |
| Предел от признания банкротом | не позднее 3 лет со дня признания должника банкротом или прекращения дела | абз. 1 п. 5 ст. 61.14 |
| Предел от самих действий | не позднее 10 лет со дня действий или бездействия | абз. 1 п. 5 ст. 61.14 |
| Восстановление пропущенного срока | по уважительной причине, если с окончания срока прошло не больше 2 лет | абз. 2 п. 5 ст. 61.14 |
| Узнали об основаниях после завершения конкурсного производства | 3 года со дня завершения, но не позднее 10 лет с действий | п. 6 ст. 61.14 |
| Выбрать, как распорядиться требованием, после решения суда | 10 рабочих дней с публикации сообщения управляющего | п. 2 ст. 61.17 |
Как кредитору получить свою часть
После того как суд установил основания для ответственности, управляющий в течение пяти рабочих дней публикует на Федресурсе сообщение о выборе способа распоряжения требованием (п. 1 ст. 61.17). У каждого кредитора — 10 рабочих дней, чтобы выбрать:
- взыскание в процедуре банкротства — деньги идут в конкурсную массу и распределяются по очередям;
- продажу требования на торгах — вы получаете долю от цены продажи;
- уступку части требования в размере вашего долга — суд заменяет взыскателя и выдаёт исполнительный лист на ваше имя (подп. 1 п. 4 ст. 61.17).
Кто не ответил в срок, считается выбравшим продажу (п. 3 ст. 61.17). Уступка — самый прямой путь к деньгам: с исполнительным листом можно идти в банк, где у привлечённого лица счёт, или к приставам. Как это сделать — в статьях о получении исполнительного листа и о подаче листа в банк.
Если компанию просто исключили из ЕГРЮЛ
Бывает, что до банкротства дело не доходит: налоговая исключает ООО из реестра как недействующее. Для кредитора это равносильно отказу должника платить, и если неисполнение обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями директора, участников или других лиц, определявших действия общества, по заявлению кредитора на них возлагают субсидиарную ответственность (п. 3.1 ст. 3 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Такой иск подают в суд по общим правилам, без дела о банкротстве.
Держателям облигаций эмитента-банкрота
Когда эмитент облигаций в банкротстве, субсидиарная ответственность — часто единственный источник денег сверх конкурсной массы. Что получат держатели и как устроена процедура — в статье о банкротстве эмитента облигаций; текущие дела — в разборах по эмитентам, например «Гарант-Инвест» и «Монополия». Включение в реестр, собрания кредиторов и выбор способа распоряжения требованием требуют своевременных действий: сроки здесь короткие, а молчание кредитора закон трактует не в его пользу.
Компания-должник обанкротилась? Опишите ситуацию на странице субсидиарной ответственности или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Частые вопросы
Кто может подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности?
В ходе банкротства — арбитражный управляющий (сам или по решению собрания или комитета кредиторов), конкурсные кредиторы, работники и бывшие работники, которым компания должна, и уполномоченные органы (п. 1 ст. 61.14 закона № 127-ФЗ). Конкурсный кредитор — это кредитор по денежному обязательству, в том числе держатель облигаций, чьё требование включено в реестр. После завершения конкурсного производства или прекращения дела из-за нехватки денег на процедуру подать заявление могут кредиторы, чьи требования остались непогашенными (п. 3 ст. 61.14).
Можно ли привлечь директора к субсидиарной ответственности без банкротства?
Как правило, нет: это механизм дела о банкротстве. Исключения два. Первое — если дело о банкротстве прекращено из-за нехватки денег на процедуру или конкурсное производство завершено, кредитор подаёт иск вне дела о банкротстве в тот же арбитражный суд (ст. 61.19 закона № 127-ФЗ). Второе — если ООО исключили из ЕГРЮЛ как недействующее, кредитор вправе требовать привлечь к субсидиарной ответственности тех, кто действовал недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 закона об ООО).
Какой срок на привлечение к субсидиарной ответственности?
Три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях, но не позднее трёх лет со дня признания должника банкротом и не позднее десяти лет с тех действий, за которые привлекают (п. 5 ст. 61.14 закона № 127-ФЗ). Пропущенный по уважительной причине срок суд может восстановить, если с его окончания прошло не больше двух лет.
Сколько можно взыскать по субсидиарной ответственности?
За невозможность полного погашения долгов — всю сумму требований из реестра, заявленных после его закрытия и текущих, которые не погашены из-за нехватки имущества (п. 11 ст. 61.11 закона № 127-ФЗ). Привлекаемый может уменьшить размер, если докажет, что вред от его действий существенно меньше. За неподачу заявления о банкротстве отвечают в размере обязательств, возникших после истечения месячного срока на подачу (п. 2 ст. 61.12). Если виновных несколько, они отвечают солидарно.
Как держателю облигаций получить деньги по субсидиарной ответственности?
После того как суд привлечёт контролирующих лиц к ответственности, управляющий публикует сообщение, и в течение 10 рабочих дней каждый кредитор выбирает один из трёх способов: взыскание в процедуре банкротства, продажа требования или уступка кредитору части требования в размере его долга (п. 2 ст. 61.17 закона № 127-ФЗ). Кто выбрал уступку, получает исполнительный лист на своё имя (подп. 1 п. 4 ст. 61.17). Кто промолчал, считается выбравшим продажу (п. 3 ст. 61.17).
Может ли номинальный директор избежать ответственности?
Полностью — редко. Суд вправе уменьшить ответственность или освободить от неё номинального руководителя, если он докажет, что фактически не влиял на компанию, и благодаря его сведениям найден реальный контролирующий или спрятанное имущество (п. 9 ст. 61.11 закона № 127-ФЗ). Кроме того, лицо не отвечает, если докажет отсутствие вины — действовал добросовестно, разумно и в интересах компании, чтобы не допустить ещё большего ущерба кредиторам (п. 10 ст. 61.11).
Итог
Субсидиарная ответственность позволяет взыскать долги компании-банкрота с директора, владельцев и фактических бенефициаров — если из-за их действий долги невозможно погасить или руководитель вовремя не подал заявление о банкротстве. Для многих оснований вина предполагается. Заявление может подать любой конкурсный кредитор в деле о банкротстве в течение трёх лет, а после закрытия дела — отдельным иском. После решения суда выберите уступку части требования: так вы получите исполнительный лист на своё имя и сможете взыскивать сами.
Привлечь к субсидиарной ответственности с юристом →
Нормы сверены 12 октября 2026 года по Федеральному закону № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и закону № 14-ФЗ в действующих редакциях. Статья носит справочный характер и не содержит выводов о вине конкретных лиц: она устанавливается только судом.
Источники
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: ст. 2, 9, 61.10–61.12, 61.14, 61.17, 61.19
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3.1 ст. 3
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве
