Due diligence — это комплексная проверка компании перед сделкой: покупкой доли или бизнеса целиком, инвестицией, слиянием, крупным кредитом. Её задача — найти то, что не видно в презентации продавца: споры за долю, долги, налоговые претензии, сомнительные сделки, чужое имущество на балансе. Ниже — что именно проверяют, откуда берут информацию, как проходит проверка и что заказчик получает на выходе.
Что такое due diligence и когда он нужен
Термин пришёл из англо-американской практики и означает «должная осмотрительность». В российском праве нет отдельного закона о due diligence: это добровольная проверка, которую заказывает сторона сделки, чтобы принять решение и выстроить защиту в договоре. Различают юридический, налоговый и финансовый due diligence; часто их проводят вместе, а юридическая часть связывает выводы в условия сделки.
Когда проверка нужна:
- покупка доли в ООО или компании целиком;
- вход инвестора через увеличение уставного капитала или конвертируемый заём;
- слияние или присоединение компаний — подробнее о процедуре в статье о реорганизации ООО;
- крупный кредит или поручительство за чужую компанию;
- подготовка к продаже бизнеса — продавец заранее находит и устраняет проблемы.
Что проверяют: семь блоков
| Блок | Что смотрят | Типичные риски |
|---|---|---|
| Корпоративный | Устав, ЕГРЮЛ, список участников, цепочку перехода долей, оплату капитала, залоги долей, решения органов | Спор о праве на долю, нарушенное преимущественное право, неоплаченный капитал |
| Имущество | Права на недвижимость и аренду, транспорт, оборудование, товарные знаки, обременения | Ключевой актив принадлежит не компании, а владельцу или третьему лицу |
| Договоры | Крупные сделки и сделки с заинтересованностью, поручительства, займы, условия о смене контроля | Оспаривание сделок, досрочный возврат кредита, неустойки |
| Налоги | Недоимки, требования, итоги проверок, схемы работы с контрагентами | Доначисления, пени и штрафы после сделки |
| Суды и взыскания | Арбитражные и общие суды, исполнительные производства, сведения о банкротстве | Крупные иски, аресты имущества, банкротство |
| Персонал | Трудовые договоры, долги по зарплате, договоры с руководством, гражданско-правовые договоры вместо трудовых | Иски работников, крупные выплаты при смене руководства |
| Лицензии и комплаенс | Лицензии и разрешения, персональные данные, обязательные уведомления | Приостановка деятельности, штрафы контролирующих органов |
Корпоративный блок
Главный вопрос — действительно ли продавец владеет долей и может её продать. Смотрят цепочку документов, по которым доля переходила: договоры, решения об учреждении, свидетельства о наследстве, решения суда, протоколы об увеличении капитала (п. 13.1 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Проверяют, оплачена ли доля, нет ли её залога — договор залога удостоверяется нотариально и отражается в ЕГРЮЛ (ст. 22), что предусматривает устав о согласиях и преимущественном праве, есть ли корпоративный договор. Компания обязана вести список участников с данными о долях и их оплате (п. 1 ст. 31.1) — его сверяют с ЕГРЮЛ.
Имущество
Частая находка — ключевой актив принадлежит не компании. Офис и склад оформлены на владельца лично и сдаются компании в аренду, товарный знак зарегистрирован на участника, оборудование находится в лизинге, а сайт и домен — у бывшего подрядчика. После продажи доли прежний владелец остаётся собственником всего этого. Поэтому проверяют выписки из ЕГРН, договоры аренды и их сроки, свидетельства на товарные знаки, договоры лизинга, реестр уведомлений о залоге движимого имущества. Если актив нужен бизнесу, его передачу включают в условия сделки.
Договоры
Особое внимание — крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью: совершённые без надлежащего согласия, они могут быть оспорены (ст. 45 и 46 закона № 14-ФЗ). Ищут условия о смене контроля, при которых банк или ключевой клиент вправе расторгнуть договор после продажи доли, поручительства за аффилированные компании, займы участникам, долгосрочные обязательства с высокими неустойками.
Налоги, суды и персонал
Налоговый блок отвечает на вопрос, не придут ли за компанией после сделки: недоимки, требования, итоги проверок, работа с сомнительными контрагентами. Судебный — какие иски уже идут и какие вероятны, есть ли исполнительные производства и признаки банкротства. Кадровый — нет ли долгов по зарплате, рисков переквалификации договоров и крупных выплат руководству при смене собственника.
Лицензии и комплаенс
Если деятельность требует лицензии, членства в СРО или разрешений, проверяют, на кого они оформлены, сроки действия и нет ли предписаний или приостановок. Отдельно смотрят соблюдение требований о персональных данных: подано ли уведомление в Роскомнадзор, есть ли согласия клиентов и работников, политика обработки данных на сайте. Для компаний с иностранным участием и внешнеэкономическими контрактами добавляют проверку ограничений на сделки и платежи. Нарушения здесь редко останавливают сделку, но после неё штрафы и предписания придётся исполнять уже новому владельцу, поэтому их учитывают в цене или в заверениях продавца.
Красные флаги
Некоторые признаки сразу говорят, что проверку нужно углубить, а условия сделки — пересмотреть:
- отметка о недостоверности адреса, директора или участника в ЕГРЮЛ — что она означает, разобрано в статье о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ;
- частая смена участников и директоров за короткий период;
- отрицательные или низкие чистые активы при заметной выручке — компания живёт в долг;
- крупные займы участникам и аффилированным компаниям, поручительства за них;
- иски налоговой, требования о взыскании, аресты счетов и имущества;
- большой оборот при отсутствии работников и имущества;
- сделки, заключённые незадолго до продажи и выводящие активы.
Ни один флаг сам по себе не означает отказ от сделки, но каждый требует объяснения от продавца и документального подтверждения.
Откуда берётся информация
Источников три. Открытые реестры: ЕГРЮЛ и сервис ФНС «Прозрачный бизнес», бухгалтерская отчётность, картотека арбитражных дел, сайты судов общей юрисдикции, банк данных исполнительных производств, сведения о банкротстве, реестр уведомлений о залоге движимого имущества, ЕГРН. Документы компании, которые продавец раскрывает в «комнате данных». Интервью с директором, главным бухгалтером, ключевыми сотрудниками.
Покупатель сам по себе не имеет права требовать документы у компании — такое право есть у участника (ст. 50 закона № 14-ФЗ). Поэтому доступ организует продавец; перед раскрытием обычно подписывают соглашение о конфиденциальности, а для документов с конфиденциальной информацией закон прямо допускает такое условие (п. 5 ст. 50). Часть проверки по открытым источникам можно начать сразу; базовый набор шагов — в статье о проверке контрагента по ИНН.
Как проходит проверка
- Определение объёма. Какая сделка, что важно для заказчика, какие блоки и за какой период проверяем, какой уровень существенности.
- Соглашение о конфиденциальности. До передачи документов.
- Запрос документов. Перечень по каждому блоку; продавец собирает их в комнату данных.
- Проверка по открытым источникам. Параллельно с изучением документов.
- Анализ и интервью. Уточняющие вопросы менеджменту, дозапрос документов.
- Отчёт. Красные флаги, оценка рисков, рекомендации.
- Перенос выводов в сделку. Заверения, условия о возмещении потерь, условия закрытия, корректировка цены.
Что получает заказчик
Итог — отчёт. В нём обычно есть краткое резюме для руководителя с ключевыми рисками, подробные выводы по каждому блоку со ссылками на документы и нормы, оценка рисков по степени (высокий, средний, низкий) и рекомендации. Ценность отчёта в том, что риски превращаются в условия договора:
- заверения об обстоятельствах — продавец подтверждает, что у компании нет скрытых долгов, споров, залогов; за недостоверные заверения он отвечает убытками или неустойкой, а покупатель вправе отказаться от договора (п. 1–2 ст. 431.2 ГК РФ). В договоре об отчуждении долей продавец отвечает, даже если сам не знал о недостоверности, если иное не согласовано (п. 4 ст. 431.2);
- возмещение потерь — обязанность продавца компенсировать конкретные потери, например доначисление налогов за прошлые периоды; для договоров об отчуждении долей с участием физлица это прямо допускается (п. 5 ст. 406.1 ГК РФ), и суд не может снизить такую сумму, кроме случаев умышленного содействия её увеличению (п. 2 ст. 406.1);
- условия закрытия — например, погасить залог, получить согласия, устранить отметку о недостоверности до перехода доли;
- расчёты — часть цены на эскроу или депозите нотариуса до истечения срока, в течение которого могут проявиться риски.
Если сделка — покупка доли, практический чек-лист для покупателя собран в статье о проверке компании перед покупкой доли, а оформление самой сделки описано в статье о том, как продать долю в ООО.
Типичные ошибки
- начинать проверку после подписания предварительных договорённостей о цене — тогда найденные риски сложно учесть;
- ограничиться выпиской из ЕГРЮЛ — она не показывает договоры, налоговые риски и права на имущество;
- не перенести выводы в договор — отчёт без заверений и условий о возмещении потерь не защищает покупателя;
- проверять только компанию и не проверять продавца: его права на долю, брак и согласие супруга, ограничения на сделки.
Сроки и стоимость зависят от размера компании и объёма: экспресс-проверка по открытым источникам занимает дни, полный due diligence с документами — обычно недели. Если готовите сделку, обсудите объём проверки заранее — на странице проверки компании перед сделкой описано, как проходит работа и что входит в отчёт.
Проверим компанию перед сделкой. Оставьте заявку на странице due diligence или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Частые вопросы
Чем due diligence отличается от проверки контрагента по ИНН?
Проверка контрагента — быстрый скрининг по открытым сервисам перед обычным договором: существует ли компания, нет ли признаков однодневки, долгов и банкротства. Due diligence — глубокое изучение компании перед покупкой или инвестицией, с документами самой компании и интервью с менеджментом. Чек-лист для первого случая — в статье о проверке контрагента по ИНН — она упомянута в разделе об источниках информации.
Обязан ли продавец раскрывать информацию о компании?
Прямой обязанности раскрыть всё нет, поэтому покупатель защищается договором: продавец даёт заверения об обстоятельствах, а за недостоверные заверения отвечает убытками или неустойкой (ст. 431.2 ГК РФ). В договоре об отчуждении долей такая ответственность наступает, даже если продавец не знал о недостоверности, если стороны не договорились иначе (п. 4 ст. 431.2).
Можно ли провести due diligence без доступа к документам компании?
Только в усечённом виде — по открытым источникам: ЕГРЮЛ, бухгалтерская отчётность, картотека арбитражных дел, банк данных исполнительных производств, сведения о банкротстве. Этого достаточно, чтобы найти явные красные флаги, но не скрытые риски в договорах, налогах и правах на имущество.
Кто платит за due diligence?
Обычно заказчик проверки — покупатель или инвестор. Иногда продавец сам заказывает проверку компании перед продажей, чтобы заранее устранить проблемы и ускорить сделку. Стоимость зависит от объёма: наши услуги — от 5 000 ₽, точную цену назовём после бесплатной консультации.
Что делать, если проверка нашла серьёзные риски?
Варианты — снизить цену, перенести часть оплаты на эскроу или депозит до устранения проблемы, включить в договор условие о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ), сделать устранение нарушения условием закрытия сделки или отказаться от неё. Отчёт как раз и нужен, чтобы обсуждать эти условия на фактах.
Итог
Due diligence — комплексная проверка компании перед покупкой, инвестицией или слиянием: корпоративный блок с правами на доли, имущество, договоры, налоги, суды и исполнительные производства, персонал, лицензии и комплаенс. Источники — открытые реестры, документы компании и интервью. Результат — отчёт, который превращается в защиту в договоре: заверения продавца, условия о возмещении потерь, условия закрытия и корректировку цены. Проверка полезна, только если начата до согласования условий и её выводы попали в договор.
Нормы сверены на 24 октября 2026 года по Гражданскому кодексу и закону № 14-ФЗ в действующих редакциях.
