Устав — единственный учредительный документ ООО. От него зависит, сможет ли участник выйти из компании, кому и как он продаст долю, перейдёт ли доля к наследникам, что директор вправе делать без согласия участников и как проводить собрания. Многие компании регистрируют устав, скачанный из интернета, и узнают о его содержании только при первом конфликте. Ниже — что обязательно должно быть в уставе ООО, когда подойдёт типовой и какие положения стоит прописать самим.
Что обязательно должно быть в уставе ООО
Устав утверждается учредителями и должен содержать сведения о наименовании, организационно-правовой форме, месте нахождения и порядке управления (п. 4 ст. 52 ГК РФ). Для ООО закон добавляет обязательный перечень (п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ):
- полное и сокращённое фирменное наименование;
- сведения о месте нахождения;
- состав и компетенция органов общества, вопросы исключительной компетенции общего собрания, порядок принятия решений, в том числе вопросы, по которым нужно единогласие или квалифицированное большинство;
- размер уставного капитала;
- права и обязанности участников;
- порядок и последствия выхода участника, если право на выход предусмотрено;
- порядок перехода доли к другому лицу;
- порядок хранения документов и предоставления информации участникам и другим лицам.
Устав может содержать и другие положения, если они не противоречат закону. Часть правил — например, регламент работы директора или положение о дивидендной политике — удобнее вынести во внутренние документы: они не являются учредительными и не требуют регистрации (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Договорённости, которые участники не хотят раскрывать в открытом уставе, закрепляют в корпоративном договоре.
Типовой или собственный устав
Общество может работать по уставу, утверждённому участниками, либо по типовому, утверждённому уполномоченным органом (п. 1 ст. 12 закона № 14-ФЗ). Сейчас действует 36 вариантов типового устава из приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411. Они различаются сочетанием условий: можно ли участнику выйти из общества, как отчуждается доля, как избирается директор и как он действует. Перейти с собственного устава на типовой и обратно можно в любой момент решением участников (п. 4 ст. 12).
| Критерий | Типовой устав | Собственный устав |
|---|---|---|
| Кто утверждает текст | Минэкономразвития (приказ от 01.08.2018 № 411, 36 вариантов) | Участники общества |
| Подаётся ли при регистрации | Нет, в заявлении указывается номер выбранного варианта | Да, вместе с заявлением |
| Можно ли дополнить своими правилами | Нет | Да, если правила не противоречат закону |
| Название, адрес, уставный капитал | Только в ЕГРЮЛ, в тексте устава их нет (п. 2 ст. 52 ГК РФ) | Указываются в уставе |
| Смена адреса в пределах населённого пункта, увеличение капитала | Без изменения устава — меняются сведения в ЕГРЮЛ | Нужно регистрировать изменения в устав, если эти сведения в нём есть |
| Кому подходит | Компании одного владельца или партнёрам без особых договорённостей | Нескольким участникам, компаниям с инвестором, семейному бизнесу |
Главный минус типового устава — его нельзя изменить под себя. Если вариант с правом выхода не подходит одному партнёру, а вариант без выхода — другому, компромисс найти не получится. Поэтому типовой устав чаще выбирают компании с одним участником; при двух и более участниках обычно утверждают собственный. Как в целом проходит регистрация, разобрано в статье «Как открыть ООО».
Ключевые положения собственного устава
Ниже — положения, которые реально влияют на отношения участников. В таблице — что будет, если устав о них молчит, и каким большинством их вносят в устав после регистрации.
| Положение | Правило закона, если устав молчит | Что можно предусмотреть | Как внести в устав |
|---|---|---|---|
| Выход участника | Выход невозможен (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ) | Право на выход — всем, отдельным участникам или при наступлении условий (п. 1.2 ст. 26) | Единогласно |
| Продажа доли другому участнику | Без согласия остальных (п. 2 ст. 21) | Согласие участников или общества | По общему правилу 2/3 голосов |
| Продажа доли третьему лицу | Разрешена, у участников преимущественное право на 30 дней (п. 4 и 5 ст. 21) | Запрет продажи третьим лицам, согласие участников, заранее определённая цена | Цена — единогласно, исключение цены — 2/3 |
| Переход доли наследникам | Доля переходит без согласия (п. 8 ст. 21) | Переход только с согласия остальных участников | По общему правилу 2/3 голосов |
| Распределение прибыли | Пропорционально долям (п. 2 ст. 28) | Иной порядок распределения | Единогласно |
| Ограничение доли | Нет ограничений | Максимальный размер доли, запрет менять соотношение долей (п. 3 ст. 14) | Единогласно |
| Подтверждение решений собрания | Нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) | Подписание протокола участниками, технические средства, иной способ | Устав или единогласное решение |
Выход участника из ООО
Выйти из общества, продав долю ему самому, можно только если это прямо предусмотрено уставом; включить такое право после регистрации можно только единогласным решением всех участников (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Устав может дать право выхода отдельным участникам, связать его с наступлением обстоятельств или сроком (п. 1.2 ст. 26). При выходе общество выплачивает действительную стоимость доли в течение трёх месяцев, если устав не установил иной срок или порядок (п. 6.1 ст. 23). Как проходит выход у нотариуса и как считается стоимость доли — в статье о выходе участника из ООО.
Решение о праве выхода — компромисс. Если выход разрешён, любой участник может забрать из компании деньги в размере стоимости доли, и это может ударить по обороту. Если запрещён — участнику, который хочет уйти, остаётся только продать долю, а покупателя может не найтись.
Продажа и наследование доли
Продать долю другому участнику можно без согласия остальных, если устав не требует такого согласия. Третьим лицам долю продают с соблюдением преимущественного права участников: они могут купить долю по цене предложения или по заранее определённой уставом цене в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 4 и 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Устав может вовсе запретить продажу третьим лицам или потребовать согласия участников; согласие считается полученным, если в течение 30 дней или иного срока по уставу никто не отказал письменно (п. 10 ст. 21). Сама сделка с долей удостоверяется нотариусом (п. 11 ст. 21). Пошагово порядок продажи разобран в статье «Как продать долю в ООО».
Доля по общему правилу переходит к наследникам участника. Устав может предусмотреть, что переход к наследникам возможен только с согласия остальных участников (п. 8 ст. 21) — это защищает партнёров от появления в компании незнакомых людей, но в случае отказа общество обязано выплатить наследникам стоимость доли.
Директор: срок полномочий и ограничения
Директор избирается общим собранием на срок, определённый уставом; он без доверенности действует от имени общества, совершает сделки, выдаёт доверенности, нанимает и увольняет работников (п. 1 и 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Устав может потребовать согласия собрания на определённые сделки — например, свыше установленной суммы или с недвижимостью; сделку без такого согласия можно оспорить (п. 3.1 ст. 40). Можно предусмотреть и нескольких директоров, действующих совместно или независимо друг от друга, — сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Факт избрания директора удостоверяет нотариус — порядок смены директора разобран в отдельной статье.
Общее собрание: созыв, большинство, подтверждение решений
Устав должен определить срок годового собрания — не раньше чем через два и не позже чем через четыре месяца после окончания года (п. 2 ст. 34 закона № 14-ФЗ). Участников уведомляют не позже чем за 30 дней до собрания, устав может сократить этот срок (п. 1 и 4 ст. 36). Изменения устава и уставного капитала принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, реорганизация и ликвидация — единогласно, остальные вопросы — большинством от общего числа голосов, если закон или устав не требуют большего (п. 7 ст. 37).
Решения собрания по умолчанию подтверждаются нотариусом. Устав или единогласное решение участников могут предусмотреть другой способ — подписание протокола всеми или частью участников, использование технических средств (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это экономит время и деньги, но способ должен надёжно подтверждать, кто и как голосовал.
Как составить устав: порядок действий
- Обсудите с партнёрами сценарии. Что будет, если кто-то захочет уйти, умрёт, перестанет участвовать в делах, если партнёры не смогут договориться.
- Выберите базу. Если договорённости укладываются в один из типовых вариантов — используйте его. Если нет — готовьте собственный устав.
- Пропишите обязательные сведения из п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ и решите, указывать ли в уставе полный адрес или только населённый пункт.
- Определите правила выхода, продажи и наследования долей, а также способ определения цены доли.
- Установите полномочия директора и перечень сделок, для которых нужно согласие собрания.
- Определите порядок собраний: сроки уведомления, способ подтверждения решений, возможность заочного голосования и дистанционного участия.
- Сверьте устав с договором об учреждении и корпоративным договором, чтобы документы не противоречили друг другу.
Как изменить устав после регистрации
Изменения в собственный устав вносятся решением общего собрания (п. 4 ст. 12 закона № 14-ФЗ) — по общему правилу не менее чем двумя третями голосов, а для ряда положений, отмеченных в таблице выше, единогласно. Затем в налоговую подают заявление по форме Р13014, решение и изменения либо устав в новой редакции (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ). Госпошлина за регистрацию изменений устава — 20 % от 4 000 ₽, то есть 800 ₽ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), а при электронной подаче её не платят (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Типичные ошибки при работе с уставом:
- устав скопирован из интернета и не соответствует действующей редакции закона, например устарел порядок подтверждения решений собрания;
- в уставе не предусмотрено право выхода, хотя партнёры рассчитывали на него, — а добавить его потом можно только единогласно;
- правила о цене доли в уставе и в корпоративном договоре расходятся;
- изменения приняты собранием, но не зарегистрированы — для третьих лиц они не действуют.
Если вы регистрируете новую компанию или хотите привести устав в порядок, юрист подготовит редакцию под ваши договорённости в рамках помощи с регистрацией ООО и изменениями.
Подготовим устав под ваш бизнес. Оставьте заявку на странице регистрации ООО и ИП или напишите нам в Telegram @lawyerchepik.
Частые вопросы
Можно ли работать по типовому уставу, если в ООО два участника?
Можно, но типовой устав нельзя дополнить своими правилами: в нём уже решено, можно ли выйти из общества, нужно ли согласие на продажу доли и как действует директор. Если партнёров устраивает один из 36 вариантов — проблем нет. Если нужны свои условия, например заранее определённая цена доли или порядок выхода из тупика при равных долях, утвердите собственный устав.
Обязательно ли указывать в уставе виды деятельности ООО?
Нет. Для обычного ООО закон не требует определять в уставе предмет и цели деятельности; виды деятельности по ОКВЭД указываются в ЕГРЮЛ. Предмет деятельности можно прописать в уставе по желанию (п. 4 ст. 52 ГК РФ), но тогда при его изменении придётся регистрировать изменения в устав.
С какого момента действуют изменения в уставе?
Для третьих лиц — с момента государственной регистрации (п. 4 ст. 12 закона № 14-ФЗ, п. 6 ст. 52 ГК РФ). Но компания и её участники не могут ссылаться на отсутствие регистрации в отношениях с тем, кто действовал с учётом этих изменений. Налоговая регистрирует изменения в срок не более пяти рабочих дней.
Может ли устав запретить продажу доли третьим лицам?
Да. Закон разрешает продавать долю третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Но если продажа запрещена, а остальные участники отказались купить долю, обществу придётся приобрести её у участника и выплатить действительную стоимость. Поэтому вместо полного запрета часто достаточно требования о согласии участников.
Нужен ли новый устав, если ООО сменило адрес?
Если общество работает по типовому уставу или в его уставе указан только населённый пункт, а новый адрес в том же населённом пункте, менять устав не нужно — подаются сведения в ЕГРЮЛ. Если меняется населённый пункт, указанный в уставе, нужно регистрировать изменения в устав.
Итог
Устав ООО — это не формальность для налоговой, а правила игры между участниками. Типовой устав подойдёт компании с одним владельцем или партнёрам без особых договорённостей. Если участников несколько, в собственном уставе стоит прописать выход, продажу и наследование долей, ограничения для директора и порядок собраний: если устав молчит, применяется правило закона, и изменить его потом бывает возможно только единогласно.
Нормы сверены на 24 октября 2026 года по Гражданскому кодексу, закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», закону № 129-ФЗ о государственной регистрации и Налоговому кодексу РФ в действующих редакциях.
Источники
- Гражданский кодекс РФ, часть первая
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
- КонсультантПлюс: 36 типовых уставов ООО (приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411)
- Налоговый кодекс РФ, часть вторая
